PDF《中国枫叶教育集团有限公司》

2 ― 释义「首次公开发售前 购股权计划」 指 本公司於2008年4月1日批准及采纳的购股权计划 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.001美元的普通股,或倘 本公司股本其后进行分拆、合并、重新分类或重组,则指 构成本公司普通股本一部分的股份 「购回股份授权」 指 建议授予董事的一般授权,以於联交所购回不超过本通函 第17至20页股东周年大会通告第4项所载建议普通决议案 获通过当日本公司已发行股本总面值10%的股份 「股东」 指 股份持有人 「Sherman Investment」 指Sherman Investment Holdings Limited,一间於2007年4月13 日根⑹粑┤旱悍勺⒉岢闪⒌墓,由任书良先 生全资拥有 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港证券及期货事务监察委员会颁布的 《公司收购、合并 及股份购回守则》 ,经不时修订 「美元」 指 美国法定货币美元 ―

3 ― 董事会函件China Maple Leaf Educational Systems Limited 中国枫叶教育集团有限公司*(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1317) 执行董事: 任书良 (主席暨联席首席执行官) 柳振万 (副主席、总裁暨联席首席执行官) 张景霞 (高级副总裁暨首席财务官) James William Beeke (副总裁暨加方校监) 非执行董事: Howard Robert Balloch 独立非执行董事: Peter Humphrey Owen 王泽基 黄立达 注册办事处: Maples Corporate Services Limited P.O. Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 总办事处: 中国辽宁省大连 金石滩国家旅游度假区 中央大街6号 枫叶教育园区 (邮编:116650) 香港主要营业地点: 香港 皇后大道东183号 合和中心54楼 敬启者: 建议重选退任董事及建议更新购回股份及发行新股份之一般授权及股东周年大会通告1. 绪言 本通函旨在为股东提供将於2015年2月4日举行的股东周年大会上提呈的若干决议案之 相关资料. * 仅供识别 ―

4 ― 董事会函件2. 建议重选退任董事 根橹鲁滔冈虻16.18条,全体现任董事将於股东周年大会上退任董事一职,且符 合资格并愿意於股东周年大会上膺选连任. 有关退任董事的详情载於本通函附录一. 3. 建议更新购回股份之一般授权 根竟竟啥2014年11月10日通过的书面决议案,董事获授一般无条件授权,以於 股东周年大会通告第4项建议普通决议案所载相关期间内,行使本公司一切权力购回股份. 该授权将於股东周年大会结束时失效.为使本公司能於适当时候更灵活地购回股份,於股 东周年大会上将提呈一项普通决议案,以批准更新授予董事的购回股份授权,以於联交所 购回不超过本公司已发行股本总面值10%的股份.於最后实际可行日期,本公司的已发行股 本包括1,334,000,000股股份.待通过批准购回授权的建议普通决议案后,假设於最后实际可 行日期后至股东周年大会日期前并无发行或购回额外股份,於购回决议案获通过当日根 购回股份授权可购回的股份数目上限将为133,400,000股股份.董事谨此声明,彼等现时无任 何计划根夯毓煞菔谌ü夯厝魏喂煞. 根鲜泄嬖,本公司於本通函附录二载列说明函件,以向股东提供彼等就投票赞成 或反对更新购回股份授权作出知情决定的合理所需资料. 4. 建议更新发行股份之一般授权 根竟竟啥2014年11月10日通过的书面决议案,董事获授一般无条件授权,以 於股东周年大会通告第5项建议普通决议案所载相关期间内,行使本公司一切权力配发、发 行及处置股份或可换股证券,并作出或授出可能需要行使该权力的要约、协议或期权 (包括 赋予认购或以其他方式收取股份的权利的任何认股权证、债券、票罢ㄖ) .该授权将 於股东周年大会结束时失效.为使本公司能於适当时候更灵活地发行股份,於股东周年大 会上将提呈一项普通决议案,以批准更新授予董事的发行授权,以於股东周年大会通告第 5项普通决议案所载期间,配发、发行或处置不超过本公司已发行股本20%的额外股份或可 换股证券,并作出或授出可能需要行使该权力的要约、协议或期权 (包括赋予认购或以其他 方式收取股份的权利的任何认股权证、债券、票罢ㄖ) .於最后实际可行日期,本公 司的已发行股本包括1,334,000,000股股份.待通过批准发行授权的建议普通决议案后,假设 於最后实际可行日期后至股东周年大会日期前并无发行或购回额外股份,董事将获授权根 ⑿惺谌ǚ⑿凶疃266,800,000股股份.於股东周年大会上,亦将提呈藉加入本公司根 回股份授权所购回的股份总面值以扩大发行授权的普通决议案. ―