PDF《KONG SUN HOLDINGS LIMITED 江山控股有限公司》

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KONG SUN HOLDINGS LIMITED 江山控股有限公司(於香港注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:295 ) 须予披露交易 出售附属公司 董事会宣布,於二零一八年十二月二十四日,卖方(本公司的全资附属公司)与买方订立协议,,

(i) 卖方同意出售而买方同意收购贵溪项目公司的全部股权;

及(ii) 买方 同意 承担 卖方 向贵 溪项 目公 司提 供的 未偿 还股 东贷 款, 总代 价为 人民币134,846,100元. 完成后,贵溪项目公司将不再为本公司的全资附属公司,而其财务报表亦不再综合并入本集团的财务报表. 上市规则的涵义 由於根鲜泄嬖虻14.07条出售事项涉及的其中一项或多项适用百分比率高於5%, 而所有适用百分 比率均低於25%,根鲜泄嬖 第14章,订 立协议构成本 公司的须予披露交易,故须遵守上市规则第14章的通知及公告规定. 出售事项 董事会宣布 , 於二零一八年 十二月二十四日 , 卖方(本公司的全资附 属公司)与买方订立协议,,

(i) 卖方同意出售而买方同意收购贵溪项目公司的全部股权;

及(ii)买方同意承担卖方向贵溪项目公司提供的未偿还股东贷款,总代价为人民币 134,846,100元. C

1 C 协议的主要条款概述如下: 协议的主要条款 日期 二零一八年十二月二十四日 订约方 (i) 卖方 ( 本公司的全资附属公司 ) ;

及(ii) 买方. 於本公告日期,戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,买方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士的第三方. 主体事项 根,(i)卖方同意出售而买方同意收购贵溪项目公司的全部股权;

及(ii)买方 同意承担卖方向贵溪项目公司提供的未偿还股东贷款. 代价 出售事项的总代价为人民币134,846,100元,包括: (i) 人民币71,755,400 元,以供转让贵溪项目公司的全部股权,惟倘贵溪项目公司在买方同意下於协议日期至完成日期止过渡期内向卖方分派股息,则相关股息金额将自此笔款项中扣除;

及(ii) 人民币63,090,700 元,即於本公告日期卖方向贵溪项目公司提供的未偿还股东贷款金额,有关款项将於完成后由买方承担. 买 方须 於 完成 办理 股 东变 更 手续 ( 包 括更 新 贵溪 项 目公 司 的营 业执 照)起计10个营业日内向卖方支付代价. 出售事项的代价乃由卖方与买方经计及(i) 贵溪项目公司於二零一八年十月三十一日的未经审核资产净值约人民币61,312,000 元;

及(ii) 贵溪项目公司的财务状况后C2C公平磋商厘定.董事 ( 包括非执行董事 ) 认为,协议的条款 ( 包括出售事项的代价 ) 乃按一般商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及股东整体利益. 出售事项将於完成向买方移交贵溪项目公司的法定、财务及营运资料后完成.完成后,贵溪项目公司将不再为本公司的全资附属公司,而其财务报表亦不再综合并入本集团的财务报表. 有关订约各方的资料 贵溪项目公司於二零一五年五月七日在中国成立,主要从事发展、建设及营运贵溪项目.贵溪项目已完成建设及开始发电,而发电厂亦已接通电网. 紧接协议日期前两年,贵溪项目公司的未经审核综合财务业绩如下: 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一七年 ( 未经审核 ) ( 未经审核 ) 人民币 人民币 除税前纯利 22,353,600 17,467,000 除税后纯利 18,407,491 17,467,000 贵溪项目公司於二零一八年十月三十一日的综合资产净值约为人民币61,312,000 元. 卖方为本公司的全资附属公司,主要从事投资控股.於本公告日期,贵溪项目公司为卖方的直接全资附属公司. 本公司主要从事投资及营运太阳能发电厂、提供太阳能发电厂营运及维护服务、提供金融服务及资产管理. 买方为於中国注册成立的公司,主要从事可再生能源资源的科研开发、技术推广及培训、工程设计与实施. 进行出售事项的原因 董事认为,此乃本集团出售贵溪项目公司的良机,以便更有效分配本集团的资源,而出售事项所得款项净额将可改善本集团的资产负债比率,从而提升本集团C3C的财务状况 . 董事(包括独立非执行 董事)认为,出售事项 及协议的条款乃 按一般商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及其股东整体利益. 出售事项的财务影响 完成后,贵溪项目公司将不再为本公司的全资附属公司,而其财务报表亦不再综合并入本集团的财务报表. 待进行最终审核后,预期本集团将因出售事项变现净收益不少於约人民币8,000,000 元,此乃参考出售事项的代价与(i) 根笙钅抗眷抖阋话四晔氯蝗盏奈淳蠛瞬莆褡柿纤贸龉笙钅抗咀什恢翟既嗣癖61,312,000 元;