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山西省国新能源股份有限公司 《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》修订说明 序号修订前 修订后

1 第六条 公司对控股股东及关联方提供的担 保,须经股东大会审议通过.

第六条 公司与控股股东或者实际控制人及 其关联方之间发生资金、商品、服务、担保 或者其他资产的交易,按照有关法律法规及 关联交易的决策制度履行董事会、股东大会 审议程序,防止公司控股股东、实际控制人 及关联方占用公司资产的情形发生.

2 第十六条 若发生违规资金占用情形, 应依法 制定清欠方案,依法及时安装要求向山西证 监局和上海证券交易所报告和公告,以保护 公司及社会公众股东的合法权益. 第十六条 公司控股股东及其关联方不得利 用控股地位侵占公司资产.公司对控股股东 所持股份建立"占用即冻结"的机制,即发 现控股股东及其关联方侵占资产的,公司立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通 过变现股权偿还侵占资产. 公司向股东进行股利分配的,对存在违 规占用公司资金情况的股东,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金.

3 增加一条占有即冻结机制条款为第十七条 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员 负有维护公司资金安全的法定义务,全体董 事、监事和高级管理人员为"占用即冻结" 机制的责任人.公司董事、监事、高级管理 人员及其他相关人员在知悉公司控股股东 及其关联方侵占公司资产的第一时间向公 司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书在 当日内通知公司所有董事、监事及其他相关 人员,并立即启动以下程序:

(一)董事会秘书在收到有关公司控股股东 及其关联方侵占公司资产报告的当天,立即 通知审计委员会对控股股东及其关联方侵 占公司资产的情况进行核查.审计委员会在 当日内核实控股股东及其关联方侵占公司 资产的情况,包括但不限于占用股东名称、 侵占资产名称、涉及金额、侵占起始时间、 相关责任人等内容.若同时存在公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联 方侵占公司资产情况的,审计委员会在书面 报告中注明所涉及的董事或高级管理人员 序号修订前 修订后 姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占 公司资产的情节;

(二)董事长在收到公司董事、监事、高级 管理人员、其他相关人员的报告及审计委员 会核实报告后,应立即召集召开董事会会 议.董事会审议并通过包括但不限于以下内 容的议案:

1、确认控股股东及其关联方占用公司资产 的事实及责任人;

2、授权董事会秘书向相关司法部门申请办 理对控股股东所持公司股份的冻结;

3、确定清偿期限并向控股股东及其关联方 发出通知.如控股股东及其关联方在上述期 限内未能全部清偿的,授权董事会秘书向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还被 侵占资产;

4、对控股股东及其关联方占用公司资产事 实负有责任的董事、高级管理人员给予相应 处分,对负有严重责任的董事向股东大会提 出罢免建议,对负有严重责任的高级管理人 员予以免职.对清欠控股股东及其关联方占 用公司资产执行不力的董事、高级管理人员 参照前述条款给予相应处分.