PDF《中国教育集团控股有限公司》

(b) 本公司已於该日或之前履行其於认购协议项下须予履行之所有责任及承诺;

及(c) 经办人已收到本公司正式授权人员确认并无重大不利变动之证明;

C

3 C 2. 核数师函件:於发售通函日期及截止日期,已按经办人信纳的形式及内容向经办人送交核数师函件;

3. 上市:香港联交所已同意於兑换债券时发行之兑换股份上市;

4. 重大不利变动:直至截止日期,概无发生对本公司、其子公司及可变利益实体以及本集团整体之状况(财务或其他)、前景、经营业绩或整体事务有重大不利影响之任何变动 ( 亦无涉及潜在变动之任何发展或事项 ) ;

5. 并无违约:於截止日期,本公司或本集团任何成员公司并无违反或未履行其为订约方或其各自之资产受约束之任何契约、合约、租赁、按揭、信托契约、票椤⒋钚榛蚱渌橹蹩睢⒃鹑巍⑻跫⑵跖祷蛭 ( 亦未 发生因发出通知及或时间流逝及或履行任何其他规定而令本公司或本集团任 何成员 公司 违约之 事项 ) ,惟 任何 违反或 违约 将不会 造成 重大不 利影 响者 则除外;

6. 其他同意:於截止日期或之前,本公司已向经办人交付其须就发行债券及履行其於信托契⒋硇榧罢钕轮鹑嗡柚磺型饧芭嫉母北;

7. 合约:於截止日期或之前按本公司与经办人协定之形式及内容签订及呈交信托契按硇;

8. 证券出借协议:各证券出借协议须具有十足效力及效用,且当中并无出现违约;

9. 国家发改委发行前登记:中国国家发展和改革委员会就债券发出日期为2019 年2月3日的 「企业发行外债备案登记证明」 副本已呈交经办人;

10. 法律意见:於截止日期或之前,已按经办人合理信纳的形式及内容向经办人发出日期为截止日期之不同司法管区法律的若干法律意见,以及经办人可能要求的有关发行债券的其他决议案、同意书、授权及文件;

11. 受托人委任:於截止日期或之前,委任债券的受托人及付款代理人;

及12. 禁售:蓝天及白云将分别於认购协议日期或之前以令经办人信纳的形式签订禁售协议. C

4 C 经办人可全权酌情按其认为合适的有关条款,豁免遵守全部或任何部分先决条件(条件3除外 ) . 终止认购事项 不论认购协议如何规定,在以下任何情况中,经办人可在向本公司支付债券的认购款项前,随时向本公司发出通知终止认购协议: 1. 倘经办人得悉认购协议内任何保证及陈述以及承诺遭违反,或发生任何事件导致认购协议内任何保证及陈述以及承诺在任何方面失实或不正确,又或本公司未能履行於认购协议内的任何承诺或协定;

2. 倘於截止日期或之前,认购协议规定的任何先决条件尚未达成或未获经办人豁免;

3. 倘经办人认为,自认购协议日期后,国内或国际货币、金融、政治或经济情况出现其认为可能会对成功发行债券造成重大影响的任何变动或涉及可能变动的任何发展 ( 包括外汇管制 ) ;

4. 倘经办人认为,已发生下列任何事件:(i) 纽约证券交易所、伦敦证券交易所、上海证券交易所、新加坡证券交易所、香港联交所及或本公司证券买卖所在的任何其他证券交易所的证券买卖全面暂停或受严重限制;

或(ii) 本公司证券於香港联交所及或本公司证券买卖所在的任何其他证券交易所的买卖暂停或受严重限制;