PDF《（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）》

及v) 为同仁堂国药集团依┲兰揖蚣苄橄虮炯殴郝蛳喙夭分 预计金额中预留缓冲额,以应对续订之独家经销框架协议期间上述交易额 发生任何预计外增幅(因相关产品之任何不可预计之市场需求增长所致) 或供应成本发生任何预计外增加及人民币兑港元之任何潜在升值可能. 3. 续订独家经销框架协议的理由及益处 董事认为,委任国际药业(同仁堂国药之全资附属公司)作为本集团之独家海 外经销商於中国以外销售相关产品,可进一步宣传海外中医药文化、扩大本集 团产品销售规模及提升「同仁堂」品牌价值,因而有利於本集团之发展. 董事(包括独立非执行董事)认为续订之独家经销框架协议乃於本集团日常业 务过程中按一般商业条款订立,其条款及条件以及其项下拟进行之持续关连交 易之年度上限属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益. III. 同仁堂股份与同仁堂国药续订之同仁堂独家经销框架协议 由於现有同仁堂独家经销框架协议之有效期将於二零一七年十二月三十一日到 期,同仁堂股份与同仁堂国药於二零一七年十一月八日按照相同条款及条件续 订该协议,自二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止为期三 年. 1. 续订之同仁堂独家经销框架协议 续订之同仁堂独家经销框架协议之详情载列如下:

6 日期: 二零一七年十一月八日 订约方: (1) 同仁堂股份 (2) 同仁堂国药 协议有效期: 受限於同仁堂国药独立股东之批准,续订之同仁堂独家经销框 架协议将於二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十 一日止期间有效. 主要条款 及条件: ? 同仁堂股份集团委任国际药业(同仁堂国药之全资附属公 司)为其独家海外经销商,於中国以外销售同仁堂股份集 团之相关产品. ? 於续订之同仁堂独家经销框架协议有效期内及就於海外 销售同仁堂股份集团之相关产品而言,国际药业将向同仁 堂股份集团采购而同仁堂股份集团将向国际药业供应订 约双方协定的相关产品. ? 同仁堂股份集团将就其所生产之相关产品向同仁堂国药 集团提供培训.同仁堂国药集团将负责於海外市场注册及 推广同仁堂股份集团生产之相关产品. ? 於续订之同仁堂独家经销框架协议有效期内,同仁堂股份 集团之成员公司将与国际药业签订个别经销协议,载列所 供应相关产品之数量、金额、规格、标准、供货时间及结 算详情,惟个别经销协议须按一般商业条款及根┲ 同仁堂独家经销框架协议之条文规定订立. 定价政策: ? 同仁堂股份集团向国际药业供应相关产品之价格将不高 於同仁堂股份集团向其中国批发客户销售相关产品之批 发价格. ? 国际药业将每季取得同仁堂股份集团之成员公司向独立 第三方提供相关产品之最新批发价及付款条款,以厘定提 供予国际药业之价格及条款与该等公司提供予其中国非 关连批发客户之价格及条款相比是否属公平合理.同仁堂 股份集团之成员公司亦将不时於上述相关产品之批发价 及付款条款有任何重大更新时通知国际药业.

7 付款安排: 同仁堂股份集团之成员公司与国际药业签订之个别经销协议 将订明价格之支付方式. 2. 截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之建议年度上限 同仁堂独家经销框架协议项下同仁堂国药集团与同仁堂股份集团之间之历史交 易金额(国际药业向同仁堂股份集团支付之总额)如下: 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 (人民币元) 截至二零一六年 十二月三十一日 止年度 (人民币元) 截至二零一七年 九月三十日止 九个月 (人民币元) 历史交易金额 30,383,000 37,926,000 48,816,000 董事预计续订之同仁堂独家经销框架协议项下拟进行之持续关连交易於截至二 零二零年十二月三十一日止三个年度之年度上限如下: 截至二零一八年 十二月三十一日 止年度 (人民币元) 截至二零一九年 十二月三十一日 止年度 (人民币元) 截至二零二零年 十二月三十一日 止年度 (人民币元) 预计年度上限 74,400,000 97,300,000 126,300,000 上述预计年度上限乃参考上........