PDF《海南航空控股股份有限公司》

临时公告

1 证券代码:

600221、900945 股票简称:海航控股、海控 B 股 编号:临2017-070 海南航空控股股份有限公司 关于控股子公司天津航空有限责任公司受让深圳黔海文化旅游基金 (有限合伙)基金份额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

为提高海南航空控股股份有限公司(以下简称"海航控股"或"公司" )国际航 空运输的保障能力,提升国际航线的服务品质,提高辅业盈利能力,打造多元化经营 方式, 公司控股子公司天津航空有限责任公司 (以下简称 "天津航空" ) 拟以 242,797.30 万元受让天航控股有限责任公司(以下简称"天航控股" )持有的深圳黔海文化旅游 基金(有限合伙) (以下简称"黔海文化" )58.75%基金份额,该基金投资持有欧洲、 北美等境外酒店权益,可以为公司国际航线机组、旅客等提供住宿、中转接待等服务 保障.受让完成后,天津航空持有黔海文化 235,000.00 万元的出资份额,出资比例为 58.75%. 因天航控股受公司股东海航集团有限公司(以下简称"海航集团" )控制,故此 次交易构成关联交易,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事王斐、牟伟刚、 王少平、孙剑锋已回避表决.交易详情如下:

一、关联交易概述 天津航空拟以 242,797.30 万元受让天航控股持有的黔海文化 58.75%基金份额. 受让完成后, 天津航空持有黔海文化 235,000.00 万元的出资份额, 出资比例为 58.75%.

二、关联方基本情况 企业名称:天航控股有限责任公司 注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)西二道

82 号裙房二层 202-F145 法定代表人:刘璐 临时公告

2 注册资本:1024666.67 万元人民币 经营范围:以自有资金对运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资;

从事 广告经营;

航空器材、日用百货的经营;

资产管理服务(金融资产除外) 、为企业提 供劳务服务. 股东及股权结构: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海航航空集团有限公司 506,666.67 49.45

2 深圳中裕丰谷投资中心(有限合伙) 50,000.00 4.88

3 海航基础产业集团有限公司 68,000.00 6.64

4 海南顺鼎福意企业管理合伙企业(有限合伙) 160,000.00 15.61

5 海南顺荣福庆企业管理合伙企业(有限合伙) 140,000.00 13.66

6 海南顺祥福泰企业管理合伙企业(有限合伙) 100,000.00 9.76 合计 1,024,666.67 100.00

三、交易标的基本情况

1、基金名称:深圳黔海文化旅游基金(有限合伙)

2、基金规模:40 亿元

3、设立时间:2016 年2月2日

4、存续期限:长期

5、基金管理人:黔海文化旅游基金管理(深圳)有限公司

6、基金结构: (1)本次受让前基金结构 序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 黔海文化旅游基金管理(深圳)有限公 司1,000 0.25

2 海航酒店控股集团有限公司 14,000 3.50

3 首航投资控股(天津)有限公司 100,000 25.00

4 天航控股有限责任公司 235,000.00 58.75

5 海航集团西南总部有限公司 50,000.00 12.50 合计 400,000 100.00 (2)本次受让后基金结构 序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 黔海文化旅游基金管理(深圳)有限公 1,000 0.25 临时公告

3 司2海航酒店控股集团有限公司 14,000 3.50