PDF《本集团历史及架构》

15968 13 History 6/4/04, 7:06 AM

69 70 本集团历史及架构本集团架构 下图显示紧随发售 (假设并无行使超额配股权) 后本集团的企业和股权架构与本集团 各成员之间的关系: 25.00% 6.77% 37.50% 30.73% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 其他公众股东 其他创办人 MIH QQ (BVI) Limited 主要创办人 腾讯控股有限公司 (开曼群岛) Realtime Century Technology Limited (英属处女群岛) Tencent Limited (英属处女群岛) 腾讯科技(深圳) 有限公司 境外 中国 (中国) 深圳市腾讯计算机 系统有限公司 (中国) 拥有股权 附注: 架构合约 时代朝阳科技 (深圳)有限公司 (中国) 深圳市世纪凯旋 科技有限公司 (中国) (4) (4) (3) (2) (1) 附注: (1) 其他7名创办人各自透过於英属处女群岛注册成立的全资控股公司持有本公司股份.该7名创办人并非本集团 的关连人士. (2) MIH QQ (BVI) Limited由Naspers Limited透过居间公司MIH (BVI) Limited、MIH Holdings Limited及MIH Investments (Pty) Ltd.全资拥有.Naspers Limited在JSE Securities Exchange South Africa及纳斯达克证券市场上 市. (3) 5名主要创办人各自透过於英属处女群岛注册成立的全资控股公司持有本公司股份.於发售后,其中一名执行 董事马化腾全资拥有的公司Advance Data Services Limited将持有已发行股本约14.43% (假设并无行使超额配股 权) .两名主要创办人马化腾及张志东身兼本集团的执行董事及高级管理层成员,而三名主要创办人曾李青、 许晨晔及陈一丹亦为本集团高级管理层成员.见本售股章程附录七 「权益披露」 一节. (4) 各公司均於二零零四年成立,故於二零零一年、二零零二年及二零零三年均不属於本集团的组成部份.见本 售股章程附录七 「本公司的其他资料」 一节.

15968 13 History 6/4/04, 7:06 AM

70 71 本集团历史及架构架构合约 现行中国法规限制外国投资在中国的电信增值服务.本公司的全资附属公司腾讯科 技和时代朝阳科技是外商投资企业,并无执照提供互联网内容或资讯服务和其他电信增 值服务.因此,本集团根幌盗杏氡炯懦稍倍┝⒌暮显 (统称 「架构合约」 ) 透过腾讯 计算机及世纪凯旋经营电信增值业务. 订立架构合约后,本集团可确认和收取腾讯计算机及世纪凯旋的业务和营运的经济 利益.架构合约亦使本公司可实际控制并且 (在中国法律允许的限度内) 有权获得腾讯计 算机及世纪凯旋的股权及 或资产.总括而言,架构合约使本公司可直接或透过外商独 资企业: ? 可收取腾讯计算机及世纪凯旋透过各种商业安排的营运所得现金当中,经扣除 预计其营运资金需求、资本开支及其他预计短期开支后的剩余现金 ( 「剩余现 金」 ) ;

? 可以象徵式代价 (如属腾讯计算机) 或预先付款 (如属世纪凯旋) ,在中国法律许 可时收购腾讯计算机及世纪凯旋所有股份及 或所有资产;

? 可以无偿方式将腾讯计算机及世纪凯旋现有及日后的主要知识产权移交予外商 独资企业,以确保外商独资企业拥有业务的有价值资产,包括商标及域名;

及?享有腾讯计算机及世纪凯旋全部股权的质押权. 该等安排整体而言使腾讯计算机及世纪凯旋有如本公司的全资附属公司,即其业绩 和财务状况可综合计入本公司,并可将腾讯计算机及世纪凯旋的经济利益拨归本公司及 外商独资企业. 架构合约规定腾讯计算机及世纪凯旋各自成立合作委员会 ( 「合作委员会」 ) ,以监督 本身的业务及营运.合作委员会对腾讯计算机及世纪凯旋的业务提出意见、监督和实际 控制.外商独资企业透过合作委员会对腾讯计算机及世纪凯旋的业务提供意见、监督和 实际控制.根芄购显,合作委员会对收支及开支相关合约制订内部审批机制 ( 「审批 机制」 ) .本集团内的审批机制必须统一,并仅可由本公司董事修改,而任何修改则适用 於本集团全体成员.