PDF《本集团历史及架构》

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71 72 本集团历史及架构於二零零一年五月,本公司和腾讯科技与腾讯计算机及其股东订立架构合约.於二 零零四年初,该等架构合约曾经修订和重述,并且订立新架构合约.当成立外资电信企 业或新营运公司时,会订立新架构合约或修订现有架构合约,将本公司来自现有安排的 利益扩大至包括来自新外资电信企业或新营运公司的利益. 根泄晒宋手新捉鹜墒κ挛袼囊饧: ? 本集团的各中国公司乃根泄烧阶⒉岢闪⒓按嫘;

? 各架构合约均已由各中国订约方正式签署及发出,并且根泄墒艉戏ā 有效、可作为证,及对各中国订约方有约束力,可根泄丶芄购显嫉奶蹩 及条件及中国法律对各订约方执行;

? 各中国订约方签署、发出及履行架构合约并不违反中国任何法律、法规、规则 或政府政策,亦不属失责;

? 各架构合约之条款 (无论单独或共同) 及本节所述本集团的法律架构概不违反中 国任何法律、法规、规则或政府政策;

而且 ? 有关架构合约的签署、发出、效力及可执行性所需的一切中国国家、省级或地 区政府机关或其任何分支或部门的申报、批准、许可、授权、证书及执照均已 作出或发给,并且仍然有效. 本集团订立架构合约以建立本集团的架构.有关架构合约的条款概要如下.有关架 构合约的详情,请参阅本售股章程附录六 「架构合约」 一节. (a) 独家优先购买权合约 ( 「独家购买权合约」 ) 各外商独资企业与腾讯计算机或世纪凯旋及主要创办人订立独家购买权合约.根 独家购买权合约,腾讯计算机及世纪凯旋给予外商独资企业 (或其指定的个人或实体) 以 人民币1.00元代价收购腾讯计算机及世纪凯旋资产的权利,而主要创办人则给予该外商独 资企业 (或其指定的人士) 可以 (如属腾讯计算机) 总代价人民币1.00元收购腾讯计算机股 权的权利或以 (如属世纪凯旋) 注册资本 (人民币1,100万元) 原注资额收购世纪凯旋股权的 权利.各项权利均可随时行使,但须遵守中国法律.独家购买权合约亦载有腾讯计算机、 世纪凯旋和主要创办人 (视乎情况而定) 有关腾讯计算机及世纪凯旋管治及业务营运的承

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72 73 本集团历史及架构诺,包括腾讯计算机及世纪凯旋承诺按合作委员会指示转让剩余现金及不会将盈利分配 予主要创办人. (b) 主要创办人作出的质押合约 ( 「质押合约」 ) 主要创办人订立两份质押合约.,主要创办人向有关外商独资企业授出有关彼 等各自所拥有的有关腾讯计算机及世纪凯旋注册资本的持续优先担保权益 ( 「质押证券」 ) . 有关外商独资企业可於指定情况下行使权利,按协定价格购买质押证券,或透过其他方 式出售质押证券.该等情况包括主要创办人违反根恃汉显蓟蚨兰夜郝蛉ê显嫉娜魏 重大义务;

及出现任何其他情况,使腾讯计算机质押证券可根泄泄胤鍪. (c) 合作框架合约 ( 「合作合约」 ) 各外商独资企业分别与腾讯计算机或世纪凯旋 (视乎情况而定) 订立合作合约., 有关外商独资企业同意向腾讯计算机或世纪凯旋 (视乎情况而定) 提供特定技术及资讯服 务,并容许腾讯计算机或世纪凯旋 (视乎情况而定) 使用有关外商独资企业的特定资产, 而腾讯计算机或世纪凯旋 (视乎情况而定) 则同意向有关外商独资企业转让所有剩余现金 作为代价.此外,合作合约双方亦同意成立合作委员会,其职能包括厘定及调整腾讯计 算机或世纪凯旋 (视乎情况而定) 根煌显枷蛴泄赝馍潭雷势笠导捌淞艄局Ц兜 费用,以确保转移腾讯计算机或世纪凯旋的全部剩余现金. 各合作委员会有四名成员,其中两名由有关外商独资企业委任,另外两名由合作合 约的另一订约方 (即腾讯计算机或世纪凯旋) 委任.由外商独资企业委........