PDF《海南航空控股股份有限公司 关于收购控股子公司中国新华航空...》

临时公告 证券代码:

600221、900945 证券简称:海航控股、海控 B 股 编号:临2019-024 海南航空控股股份有限公司 关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司 少数股东权益暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 关联交易内容 海南航空控股股份有限公司 (以下简称 海航控股 或 公司 ) 拟以 156,498.65 万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙企业 (有限合伙) (以下简称 嘉兴兴晟 ) 持有的公司控股子公司中国新华航空集团有限公司 (以下简称 新华航空 )12.18% 股权.交易完成后,公司将持有新华航空 73.92%股权.针对本次交易,海航控 股、嘉兴兴晟与海航集团有限公司(以下简称 海航集团 )三方将按照《股权 转让协议》条款履行相关责任及义务. 特别风险提示 本次事项尚需经新华航空股东会批准、 《股权转让协议》各方履行内部审议 程序批准以及相关监管部门的核准后实施.实施结果存在不确定性,敬请广大投 资者谨慎决策,注意投资风险. 关联人回避事宜 因大新华航空有限公司(以下简称 大新华航空 )为公司控股股东且为嘉 兴兴晟重要合伙人,海航集团亦为公司重要股东,故本次交易构成关联交易,但 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.公司董事会在 审议此项交易时,公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回 避表决. 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 本次收购新华航空少数股东权益事项,原已提交

2018 年12 月12 日公司第 临时公告 八届董事会第三十七次会议审议通过,但未提交随后的股东大会审议.后经公司 多方研究、论证后对交易方案进行了合理调整、完善,现已再次提交公司第八届 董事会第四十二次会议审议通过. 本次收购新华航空的少数股东权益,将增强公司对新华航空的控制,有利于 公司整体资源调配及运营效率的提升,进一步促进公司利益一体化.交易具体支 付方式,将按海航控股、嘉兴兴晟与海航集团三方共同签署的《股权转让协议》 相关条款履行, 有利于消除公司与海航集团内关联单位的往来款,符合公司及全 体股东的最大利益,不会对公司的日常生产运营造成不利影响.

一、关联交易概述 ㈠ 关联交易基本情况 公司拟以 156,498.65 万元人民币收购嘉兴兴晟持有的新华航空 12.18%股权. 交易完成后,公司将持有新华航空 73.92%股权. ㈡ 本次交易已履行的审议决策程序 因大新华航空为公司控股股东且为嘉兴兴晟重要合伙人, 海航集团亦为公司 重要股东,故本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》 规定的重大资产重组.本次交易已经公司第八届董事会第四十二次会议审议 通过, 公司董事会在审议此交易事项时, 公司董事谢皓明、 陈明、 徐军、 伍晓熹、 张志刚和刘吉春已回避表决. 表决结果为:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,6 票回避表决. 该事项尚需提交公司股东大会审议.

二、关联方基本情况 ㈠ 海航集团有限公司 1. 注册地址:海口市美兰区国兴大道

7 号新海航大厦