PDF《海南航空控股股份有限公司 关于收购控股子公司中国新华航空...》

25 层2. 法定代表人:陈峰 3. 注册资本:6,000,000.00 万人民币 4. 经营范围:航空运输及机场的投资与管理;

酒店及高尔夫球场的投资与 管理;

信息技术服务;

飞机及航材进出口贸易;

能源、交通、新技术、新材料的 投资开发及股权运作;

境内劳务及商务服务中介代理. 临时公告 5. 股东及股权结构: 序号 合伙人名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海南交管控股有限公司 4,200,000.00 70.00

2 洋浦建运投资有限公司 1,800,000.00 30.00 合计 6,000,000.00 100.00 ㈡ 嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙) 1. 注册地址:浙江省嘉兴市广益路

705 号嘉兴世界贸易中心

1 号楼

2202 室-155 2. 合伙人及其出资份额: 序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 大新华航空有限公司 90,000.00 59.9996

2 兴业国际信托有限公司 60,000.00 39.9997

3 宁波梅山保税港区远晟投资管理有 限公司 1.00 0.0007 合计150,001.00 100.00

三、交易标的基本情况 ㈠ 企业名称:中国新华航空集团有限公司 ㈡ 注册地址:北京市顺义区天竺镇府前一街

16 号㈢法定代表人:罗军 ㈣ 注册资本:438,664.5137 万元人民币 ㈤ 经营范围:由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客 货运输业务;

与航空运输相关的服务业务;

自有房地产经营;

资产管理;

航空器 材、建筑材料、装饰材料、化工产品(不含危险化学品) 、电子产品、日用百货、 纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售;

广告设计、制作、代理、发布;

设 计和制作印刷品广告,利用《新华航空》杂志发布国内外广告;

进出口业务. (企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动. ) ㈥ 股东及股权结构 1.本次收购前股东及股权结构 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海南航空控股股份有限公司 270,857.00 61.74

2 嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙) 53,418.80 12.18 临时公告

3 中国对外经济贸易信托有限公司 114,388.71 26.08 合计 438,664.51 100.00 2.本次收购后股东及股权结构 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海南航空控股股份有限公司 324,275.80 73.92

2 中国对外经济贸易信托有限公司 114,388.71 26.08 合计 438,664.51 100.00 ㈦ 主要财务数据 截至

2017 年12 月31 日,新华航空经审计总资产为 1,553,339.42 万元人民 币, 净资产为 1,237,082.19 万元人民币;

2017 年经审计营业收入 552,125.21 万元 人民币,净利润 36,523.87 万元人民币. 截至

2018 年9月30 日, 新华航空经审计总资产为 1,524,960.54 万元人民币, 净资产为 1,227,236.95 万元人民币;

2018 年1-9 月经审计营业收入 432,700.67 万 元人民币,净利润-6,963.79 万元人民币.

四、 《股权转让协议》的主要内容和定价政策 ㈠ 交易各方: 甲方:海南航空控股股份有限公司 乙方:嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙) 丙方:海航集团有限公司 ㈡ 标的公司:中国新华航空集团有限公司 ㈢ 收购金额及定价政策:公司拟以 156,498.65 万元人民币收购嘉兴兴晟持 有的新华航空 12.18%股权.根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的以

2018 年9月30 日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉 及的中国新华航空集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(同致信 德评报字(2018)第A0166 号),截至