PDF《顺丰控股股份有限公司 关于收购敦豪供应链（香港）有限公司》

2、交易对价和支付 本次交易总对价为人民币

55 亿元.顺丰香港将以现金方式支付,资金来源 为自有和自筹相结合. 《股份出售与购买总协议》签约后,各方将另行签署补充协议,进一步确认 香港股权和境内股权交易对价在本次交易总对价中的分配. 境内股权购买对价将 在资产评估基础上确定. 香港股权购买对价等于本次交易的总对价减去境内股权 购买对价. 顺丰香港应于敦豪北京向工商行政管理部门就境内股权提交变更登记申请 之日向监管账户存入相当于境内股权购买对价的金额( 监管金额 ) .

7 交割时,顺丰香港应向德邮控股支付 99.9%的香港股权购买对价、向海洋控 股支付 0.1%的香港股权购买对价;

顺丰香港和敦豪货运应指示监管账户代理银 行向敦豪货运支付监管金额. 在《股份出售与购买总协议》签订之日起

60 天内,顺丰香港可以向卖方发 出书面通知根据协议规定指定顺丰香港子公司作为本次交易的买方.

3、定价依据 本次交易定价以标的公司业务财务预测现金流折现估值和

2018 年6月30 日( 基准日 )财务数据为基础,参考了国内外可比公司估值水平及可比交易定 价水平.同时,还考虑了标的公司业务质量、未来增长潜力、市场战略地位、潜 在协同增益、 敦豪品牌价值及中国本土、 香港地区同等体量及质量标的的稀缺性, 经各方基于市场原则协商后确定.在此基础价值之上,根据市场惯例,综合考虑 基准日标的公司的现金、负债等情况进行了价值调整,最终得出本次交易对价. 交易文件还约定了对价调整机制: (1)交易各方将对标的公司在

2018 年实 际调整后息税前利润完成情况进行审计,若2018 年实际调整后息税前利润低于 目标额人民币 2.99 亿元超过 10%,则针对低过 10%的部分,卖方将等额现金补 偿;

(2)交易各方将对标的公司在基准日的净资产进行审阅,若审阅后的净资产 数额与卖方在尽职调查中提供的备考管理帐净资产数差额超过正负 10%, 则就超 过正负 10%的差额部分,交易各方进行对等等额补偿;

(3)卖方同时承诺基准日 到交割日不会出现任何价值漏损1 (少数经允许的漏损项除外) ,并将对一定金额 之上的漏损金额进行等额补偿. 结合完整的估值分析过程及上述对价调整机制, 最终交易对价在合理区间内.

4、交割 顺丰香港和卖方应按照协议约定于交割日出售和购买交易标的. 交割日是指 在《股份出售与购买总协议》约定的交........