PDF《中化国际（控股）股份有限公司》

Jeffrey Gondobintoro;

Ineke Gondobintoro ;

Mieke Gondobintoro,分别持有 25%股权.

三、收购标的的基本情况

1、GMG 公司的基本情况 GMG 公司是集天然橡胶种植、加工、销售一体化的综合运营商,业务范围覆盖 非洲、欧洲、亚洲以及北美洲.GMG 公司以新加坡为管理平台,在非洲的喀麦隆、 象牙海岸拥有天然橡胶种植园和天然橡胶加工厂,在印度尼西亚拥有天然橡胶加工 厂.其中,位于喀麦隆的子公司 Hevecam 公司在

410 平方公里范围内形成一个自然 封闭的种植加工循环系统,对大规模农业生产实施集约化管理,具有完备的育苗、 开荒、新种、养护、割胶、复种、加工、工程维护、道路、生活系统. GMG公司近年主要财务数据情况如下: 单位:新币 项目\时间 2007年年底 2008年第一季度 资产总额 384,771,765 396,544,953 负债总额 75,012,967 72,695,368 净资产 309,758,798 323,849,585 主营业务收入 166,398,041 59,209,887 净利润 22,051,721 8,318,688 (备注: 截至2007年12月31日的财务数据是经GMG公司审计机构―德勤会计师 事务所审计的合并财务报表数据, 截至2008年3月31日的财务数据是未经审计的合并 财务报表数据. ) GMG公司在本次收购前的股权结构如下: 股东名称 持股总数 持股比例(%) GMG Holding (HK) Ltd 964,909,064 47.75 Panwell (Pte) Ltd 261,798,811 12.96

4 公众股东 793,897,065 39.29 合计 2,020,604,940

100

2、目标股份的基本情况 目标股份股价在要约收购前六个月的波动区间为 0.14-0.24 新币,从08 年7月1日至

7 月10 日波动区间为 0.20-0.23 新币,以每股 0.26 元的价格要约收购,溢 价率为 20%-30%.

四、部分要约收购合同的主要内容及定价情况

(一)部分要约收购的主要条款.

1、收购股数 中化国际新加坡将按照《部分要约收购声明》 ,收购 GMG 公司 1,030,508,519 股股份,占该公司总股本 2,020,604,940 股的 51%.

2、收购方式 中化国际新加坡将以现金方式收购目标股份.

3、收购对价 中化国际新加坡将以 0.26 元/股的价格收购 GMG 公司 1,030,508,519 股股份, 收购总金额共计 2.6798 亿元新币.

4、收购完成条件 按新加坡证券交易所有关规则规定, 本次收购将在要约期结束且中化国际新加坡 取得目标公司 51%股份时完成.

5、收购的重要时点 1)

7 月11 日为部分要约收购声明公告日,GMG 公司大股东不可撤消承诺函 (Irrevocable Undertaking)公告日;

2)

7 月25 日为要约文件公告日(Offer Document),要约收购自当日启动,28 天后即

8 月22 日结束.

(二)收购定价 根据GMG公司过去几年的天然橡胶产量,同时基于尽职调查得到的未来产量预

5 估以及天然橡胶的价格波动趋势, 财务顾问做出了GMG未来10年的财务模型. 在此基 础上采用国际通行的现金流贴现模型、公开市场倍数模型等多种估值方式,参考国 际通行控股溢价比例,经本公司与GMG公司大股东反复谈判后确定新币0.26元/股的 收购价格.

五、其他相关事项 在完成本次收购后,中化国际新加坡将持有 GMG 公司 1,030,508,519 股,占总 股本的 51%,成为该公司的控股股东.同时,GMG 公司股票将继续在新加坡交易所 的上市交易,中化国际新加坡及其关联方在要约完成后的六个月内不得再增持 GMG 公司的股份. 本次收购完成后,GMG 公司的高管和员工队伍将保持稳定,从而充分发挥现 有团队的优势. 本次收购所需资金将主要由中化国际新加坡向银行申请中长期美元贷款解决, 由本公司提供担保(担保额度已经本公司