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股票简称:北方国际 股票代码:000065 北方国际合作股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于北方国际合作股份有限公司 公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) 二零一九年二月

1 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2019 年1月25 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(182127 号)所附《北方国际合作股份有限公司可转换申请文 件的反馈意见》(以下简称 反馈意见 )的要求,中信建投证券股份有限公 司(以下简称 保荐机构 )作为北方国际合作股份有限公司(以下简称 发 行人 、 公司 或 北方国际 )公开发行可转换公司债券的保荐机构,已 会同发行人、发行人会计师致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 会计师 )、发行人律师北京市嘉源律师事务所(以下简称 律师 )、发 行人评估师北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称 评估师 ),本着勤 勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及 讨论,具体情况回复如下: 本反馈意见回复中简称与本次公开发行可转换公司债券募集说明书的简称 具有相同含义.

2 目录

1、申请人本次发行可转债拟募集资金 5.78 亿元,其中 2.54 亿元用于 收购克 罗地亚能源项目股份公司 76%股份 ,3.24 亿元用于 增资克罗地亚能源项目 股份有限公司,用于建设塞尼 156MW 风电项目 .请申请人补充说明: (1) 已支付价款的情况,是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情况;

(2)请 说明标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况,客户稳定 性以及产品或服务的市场前景,与申请人主营业务的区别及联系,并请分析标 的公司与申请人存在的协同效应情况;

(3)本次交易是否设置业绩补偿条款. 请说明申请人将采取何种措施保障上市公司及中小投资者合法权益,上述保障 措施是否切实可行;

(4)本次收购资产在过渡期间(从评估基准日至资产交割 日)等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和中小股东利益;

(5) 塞尼 156MW 风电项目工程总投资 142,184.47 万元,其中 30%由股东通过等比 例增资方式向项目公司提供,其余通过自筹解决.请申请人说明 70%自筹资金 的来源及计划方案;

(6)塞尼 156MW 风电项目的投资构成,募集资金对应投 入,是否属于资本性支出,风电项目效益测算是否谨慎合理,结合风力发电在 当地的市场容量及发展前景,说明新增产能消化措施;

(7)交割完成后项目公 司主要运营方式、高管及核心技术人员构成安排、上市公司对项目公司的具体 管控措施,是否存在较大的跨国经营风险,结合项目公司所在国克罗地亚政治 经济环境,说明是否存在较大政治风险;

(8)标的公司近三年的股权变化情况, 股权变动作价与本次收购作价、增资作价之间是否存在显著差异,本次收购是 否可能损害上市公司及中小股东利益.请保荐机构发表明确核查意见.6

2、本次收购及增资事项的资产评估采用收益法和市场法进行评估,收益法下评 估增值率 62,786.90%,市场法下评估增值率 69,510.55%,最终采用收益法评估 结果作为评估结论.标的公司

2017 年末净资产-69.42 万元,2016 年及

2017 年 均无营业收入,最近两年及一期标的公司持续亏损.此外,标的公司股权存在 纠纷.请申请人及评估师补充说明: (1)收益法下,预测期收入增长率、毛利 率、费用率、折现率等主要评估参数选取的依据及谨慎合理性,说明本次收益 法评估结论的合理性;