PDF《股票简称：北方国际 股票代码：0000》

(2)市场法下,以项目建成后的预测 EBITDA 作为评估

3 参数的原因及合理性,可比交易对象选取的合理性,是否针对拟收购资产与可 比交易对象的差异进行了相应的调整;

(3)结合拟收购资产未来的整合安排, 说明在评估拟收购资产时,是否考虑了未来的协同效应,评估假设是否与所处 的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配,评估时是否已充分考虑股权涉诉 的情况对标的公司股权价值的影响;

(4)对比同行业可比上市公司及可比交易 案例,说明本次评估增值率的合理性及谨慎性.请保荐机构发表明确核查意见.

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3、截至

2016 年末、2017 年末和

2018 年9月末,标的公司在建工程余额分别为 1,025.60 万元、1,117.00 万元和 1,337.45 万元,主要为风力发电项目的前期勘测 形成.标的公司无形资产余额分别为 34.56 万元、42.56 万元和 44.23 万元,主 要为建设风电项目相关的许可证照.请申请人补充说明: (1)前期勘测费用资 本化的原因及合理性,是否符合会计准则规定;

(2)无形资产报告期内是否计 提摊销,是否符合会计准则规定.请保荐机构及会计师发表明确核查意见...42

4、申请人前次募集资金为

2015 年非公开发行及

2016 年的发行股份购买资产并 配套募集资金,募投项目存在变更.请申请人补充说明募投项目变更的原因及 合理性,截至目前项目建设进展及是否存在延期,如存在,是否履行了相应的 决策程序及信息披露业务,募投项目效益实现情况.请保荐机构发表明确核查 意见.44

5、报告期内,申请人存在对外委托贷款,财务费用为负数.请申请人补充说明: (1)对外委托贷款的规模、主要客户构成、利率约定、报告期内委托贷款业务 相关的收入情况,结合客户结构说明委托贷款的可收回性,是否为财务性投资, 是否侵占上市公司利益,报告期内申请人是否存在类金融业务,如存在,请说 明类金融业务经营的合法合规性. (2)报告期内财务费用为负数的原因. (3) 公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,本次发行董事会决 议日前六个月至今,申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情 况,未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排,结合公司主营业务说明 公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务,

4 下同)情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平 说明本次募集资金量的必要性.请保荐机构对上述事项发表明确核查意见,并 说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形.49

6、申请人报告期存在向集团财务公司资金拆借的行为.请申请人补充说明: (1) 历次募集资金是否存在存放于集团财务公司的情况,本次募集资金是否拟存放 于集团财务公司;

(2)请申请人结合以下事项进行分析说明.①集团财务公司 设立的合法性、审批设立情况及历史沿革,报告期内经营及资金使用是否合规, 是否存在经营风险;

②集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分;

集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司,如是,披露存款的投向;

③是 否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为;

④报告期内 上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情 形;