PDF《中国科健股份有限公司发行股份购买资产》

证券代码:000035 证券简称:中科健 公告编号:KJ2014-19 中国科健股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易并配套募集资金之资产过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

本公司于

2014 年5月5日收到中国证券监督管理委员会(以下简称 证监会 )证监许 可[2014]

447 号《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》 ,核准公司本次发行股份购买资产暨关联交易并配套募集资金的相关事宜(关于 本次重大资产重组详细情况请阅读 《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(修订稿) 》全文) . 本公司接到证监会核准文件后及时开展了资产过户工作. 现将本次重大资产重组注入资产 的过户事宜公告如下 (本公告中有关简称与

2014 年5月6日披露的 《中国科健股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 》中的有关简称相同) :

一、本次重组相关资产过户或交付情况

1、 《资产交割协议》

2014 年5月12 日,中科健与天楹环保全体

17 名股东签署了《资产交割协议》 ,根据《重 组协议》及《资产交割协议》 ,天楹环保全体

17 名股东将天楹环保 100%股权工商变更登记至 上市公司名下之日为资产交割日即

2014 年5月12 日,并对注入资产交割的具体情况、期间 损益等做出安排.

2、本次重组所涉资产交割情况 本次重组标的资产为天楹环保100%股权.2014年5月12日,天楹环保组织形式由股份有 限公司变更为有限责任公司, 天楹环保的公司名称亦相应变更为 江苏天楹环保能源有限公司 . 2014年5月12日,天楹有限 100%股权转让给上市公司的工商变更登记手续完成.并从前 述之日起,上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其 相关的一切责任和义务. 天楹环保现有的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 中国科健股份有限公司 23,750.1233 100% 合计 23,750.1233 100%

3、本次交易所涉负债交割情况 本次重组的交易标的为天楹环保 100%股权,不涉及相关债权、债务的转移情况.

4、期间损益的归属 依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《资产交割协议》的约定,自评估基准日 至标的资产交割日期间为过渡期.过渡期内,天楹环保产生的盈利归上市公司享有,产生的亏 损由严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德向上市公司以现金方式补足. 过渡期标的资产 实现盈利,其收益归上市公司所有.

5、本次发行股份购买资产的验资情况 立信会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资,于2014 年5月12 日出具了信 会师报字[2014]第113469 号《验资报告》 .经立信会计师审验,截至

2014 年5月12 日,上 市公司已实际收到严圣军等

17 名股东分别以其持有的天楹环保 100%股权作价出资缴纳的新 增注册资本 378,151,252 元. 中科健已合法拥有前述注入资产, 天楹环保全体股东已履行向中科健交付注入资产的全部 义务.

二、相关后续事项的合规性和风险 本次重大资产重组实施完成后的后续事项为: