PDF《中国科健股份有限公司发行股份购买资产》

1、本次交割完成后,中科健尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增 股份的登记手续,该等新增股份的上市交易尚需取的深圳证券交易所的核准,中科健须根据法 律法规履行相应的信息披露义务.

2、中科健将召开股东大会审议董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订 事宜, 并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等 事项.

3、中科健尚待向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、股东持 股数额的变更、名称变更、经营范围变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续.

4、公司将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金,但非公开发行股 票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施.

5、相关方需继续履行承诺 本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未 届满的,需继续履行;

对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是 否需要实际履行. 上述后续事项的办理不存在实质法律障碍,对本次交易的实施不构成重大法律风险.

三、独立财务顾问结论意见 本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司于

2014 年5月13 日出具了《国金证券 股份有限公司关于中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产 过户情况之核查意见》认为:

1、中科健发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序,符合 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、 法规及规范性文件的规定.

2、本次重组拟购买资产已过户至中科健名下,相关手续合法有效,中科健已经合法有效 地取得天楹环保 100%的股权. 本次重组新增发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理本次发行股份的证券登记手续不存在法律障碍.

3、本次重组期间严圣军等

17 名股东所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行 相应义务, 在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为,对本次重组实施不存在实质影 响.

4、本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施.本核查意见披露的尚需履行的后 续事项的办理不存在实质法律障碍, 上述后续事项对中科健本次交易的实施不构成重大法律风 险.

四、律师意见 本次交易的特聘专项法律顾问上海市锦天城律师事务所于

2014 年5月13 日出具《上海 市锦天城律师事务所关于中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户 情况的法律意见书》认为:

1、本次交易已经获得必要的批准和授权, 《重组协议》 、 《重组协议之补充协议》等相关协 议中约定的协议生效条件均已满足,已具备实施的法定条件.

2、本次交易所涉及的注入资产已完成过户手续,中科健合法拥有注入资产的所有权.

3、就本法律意见书披露的尚需履行的后续事项,其履行不存在实质性法律障碍.

五、备查文件

1、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于中国科健股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金资产过户情况之核查意见》