PDF《MODERN LAND (CHINA) CO., LIMITED》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表声明,并明确表示,概不对就因本公告全部或任何部份内容而产生 或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

MODERN LAND (CHINA) CO., LIMITED 当代置业( 中国)有 限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1107) 有关收购一间拥有天津一幅地块之 中国公司100%股权之须予披露交易 须予披露交易 董事会欣然宣布,於2018年9月18日,本公司之间接非全资附属公司摩码瀚棠 (作为买方) 与该等卖方订立股权转让协议,,

摩码瀚棠已有条件同意向 该等卖方收购目标公司之100%股权,代价为人民币225,560,000元. 於收购事项完成后,目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司. 上市规则之涵义 由於上市规则所载有关股权转让协议项下收购事项之一个或多个适用百分比 率超过5%但少於25%,故订立股权转让协议构成上市规则第14章项下本公司 之一项须予披露交易. 绪言 董事会欣然宣布,於2018年9月18日,本公司之间接非全资附属公司摩码瀚棠 (作 为买方) 与该等卖方订立股权转让协议,,

摩码瀚棠已有条件同意向该等 卖方收购目标公司之100%股权,代价为人民币225,560,000元. -

2 - 股权转让协议 股权转让协议之主要条款载列如下: 日期 2018年9月18日 订约各方 (1) 摩码瀚棠 (本公司之间接非全资附属公司) ;

(2) 卖方一;

及(3) 卖方二 禄嶙鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,卖方

一、卖方二及彼等最终 实益拥有人均为独立第三方. 将予收购之资产 於本公告日期,目标公司之注册资本为人民币160,000,000元,并已悉数缴足. 目标公司之全部股权由卖方

一、卖方二分别持有25%及75%. 根扇ㄗ眯橹蹩,摩码瀚棠已有条件同意向该等卖方收购目标公司之 100%股权,代价为人民币225,560,000元. 目标公司持有总占地面积为36,407.5平方米之该地块之土地使用权,其被规划 为住宅用途. 代价 摩码瀚棠就收购事项应付之总代价为人民币225,560,000元.该代价乃由股权转 让协议之订约方经参考 (其中包括) 目标公司截至2018年8月31日之财务报表 (包 括但不限於资产净值) 及该地块周边土地之现行土地市价后按一般商业条款经 公平原则磋商厘定. 该代价将由摩码瀚棠按下文所述以现金支付: 第一笔付款 於签订股权转让协议后五个营业日内,摩码瀚棠须将人民币115,035,600元支付 予摩码瀚棠与该等卖方共同设立之银行账户 ( 「共管账户」 ) ,有关款项将用作 偿付代价 ( 「第一笔付款」 ) . -

3 - 满足解付条件为(i)第一笔付款人民币115,035,600元支付予共管账户后五个营业 日内,该等卖方偿清目标公司人民币1亿元的长期借款、注销该地块之抵押登 记及解除目标公司之保证责任,并提供相关证明文件;

及(ii)第一笔付款人民币 115,035,600元支付予共管账户后五个营业日内,各订约方向工商管理部门提交 卖方二将目标公司之51%股权转让予摩码瀚棠的文件,及目标公司之法定代表 人、董事、监事及经理以及章程细则变更之文件,完成股权变更工商登记手续, 并在摩码瀚棠向共管帐户支付第一笔付款后的十个营业日内全部达成上述解付 条件,第一笔付款将於上述解付条件达成后的两个营业日内由共管账户转移至 该等卖方指定之银行账户. 於完成转让目标公司51%股权后,摩码瀚棠、卖方一及卖方二将分别持有目标 公司之51%、25%及24%股权.摩码瀚棠将主导该地块之开发及目标公司之营 运.目标公司之董事会由三名成员组成,由该等卖方委任一名成员及由摩码瀚 棠委任两名成员. 第二笔付款 於2018年11月30日之前,摩码瀚棠将支付人民币110,524,400元予共管账户作为 代价之第二笔付款 ( 「第二笔付款」 ) . 满足解付条件为(i)卖方一注销其於目标公司25%股权之质押;