PDF《MODERN LAND (CHINA) CO., LIMITED》

(ii)取得由债权人 出具有关目标公司人民币2,213,611.11元债项的债务豁免函;

及(iii)於摩码瀚棠 支付第二笔付款后五个营业日内,各订约方向工商管理部门提交目标公司余下 49%股权转让文件,及目标公司之董事及章程细则变更之文件,完成股权变更 工商登记手续,并在摩码瀚棠向共管帐户支付第二笔付款后的十个营业日内全 部达成上述解付条件,第二笔付款将於上述解付条件达成后的两个营业日内由 共管账户转移至该等卖方指定之银行账户. 相关代价将以本集团之内部资源拨付. 摩码瀚棠同意将向该等卖方支付就第二笔付款 (即人民币110,524,400元) 按年利 率13%计算为期90日 (由目标公司之51%股权获转让之完成日起计) 之利息,到 期后十五个营业日内由摩码瀚棠支付予该等卖方 (如摩码瀚棠提前支付第二笔 付款,仍按照为期90日计息) . -

4 - 完成 收购事项之完成将於在相关工商管理部门完成目标公司之全部股权转让登记手 续后发生. 於收购事项完成后,目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司及其财务业 绩将与本集团账目综合入账. 有关股权转让协议订约各方之资料 本公司及摩码瀚棠 本公司为一家於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市.本 集团乃一家专注於在中国开发绿色环保节能住宅的房地产开发商. 摩码瀚棠乃一家於中国成立之有限责任公司,为本公司之间接70%持股附属公 司,於本公告日期并无开展任何业务.摩码瀚棠的其余30%股权由一独立第三 方 (其於摩码瀚棠的30%权益除外) 持有. 卖方一 卖方一乃一家於中国成立之有限责任公司,主要於中国从事房地产开发. 卖方二 卖方二乃一家於中国成立之有限责任公司,主要於中国从事房地产开发. 有关目标公司及该地块之资料 目标公司乃一家於中国成立之有限责任公司.於本公告日期,其注册资本为人 民币160,000,000元,并已全部缴足,其主要於中国从事房地产开发. 下表载列目标公司根泄峒谱荚虮嘀浦刂2016年及2017年12月31日止两 个年度之未经审核财务资料: 截至2017年12月31日止年度 截至2016年12月31日止年度 人民币元 人民币元 除税前亏损 4,654,646 627,802 除税后亏损 4,654,646 627,802 -

5 - 目标公司於2018年8月31日之资产净值约人民币149,673,455元. 目标公司持有该地块之土地使用权.该地块位於中国天津武清区,总占地面积 为36,407.5平方米,规划用於住宅用途.该地块之建设规模包括地上总建筑面 积43,689平方米及地下总建筑面积6,307平方米. 订立股权转让协议之理由及裨益 本集团乃一家专注於在中国开发绿色环保节能住宅的房地产开发商. 收购事项将有助本集团收购持有该地块之土地使用权之目标公司之控股股权. 鉴於该地块之位置及指定用途,董事会认为,收购事项为本集团提供良机增加 於中国天津物业市场之组合,为股东带来更多投资回报. 董事会认为,股权转让协议之条款乃由订约各方以公平原则磋商后按一般商业 条款厘定,属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益. 上市规则之涵义 由於上市规则所载有关股权转让协议项下收购事项之一个或多个适用百分比率 超过5%但少於25%,故订立股权转让协议构成上市规则第14章项下本公司之一 项须予披露交易. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义. 「收购事项」 指 根扇ㄗ眯橹蹩罴疤跫馐展耗勘旯局 全部股权 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港及中国银行一般开门营业之日子 (不包括星期