PDF《CHINA GAS HOLDINGS LIMITED》

香 港交 易 及结 算所有限 公 司及 香 港联 合 交易 所 有限 公司对本 公 布之 内 容概 不 负责 , 对 其准 确 性或 完 整性 亦不发表任 何 声明 , 并 明确 表 示概 不 就因 本 公布 全 部或 任何部份 内 容而 产 生或 因 倚赖 该等内容 而 引致 之 任何 损失承担任何责任.

CHINA GAS HOLDINGS LIMITED 中国燃气控股有限公司* ( 於百慕达注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:384) 有关收购 中石油北燃 ( 锦州) 燃气有限公司 51%股权之 关连交易 建议交易 於二零一六年六月二十三日 ( 於联交所交易时段后 ) ,买方 ( 本公司之一间间接全资附属公 司)与卖方订立股权转让协议,,

卖方有条件同意出售及转让,而买方有条件同意收 购该等股权,代价为人民币234,557,600元(相当於约277,136,916港元 ) .该等股权占目标公 司股权之51 % , 不包括本公司已同意(其中包括)根跏脊汗尚槭展旱哪勘旯48 % 之股权. 上市规则之涵义 於本公布日期,卖方为北京控股之一间间接全资附属公司,北京控股直接及间接拥有1,126,840,132 股股份,占本公司已发行股本约22.95 % . 根鲜泄嬖虻14A 章,卖方为本公司关连人士及建议交易构成本公司之关连交易. 由於有关 建议交易之 一项或多项 适用百分比率 ( 定 义见上市规则 第14.07条)高於0.1% 但所 有百分比率均低於5%,故建议交易须遵守上市规则第14A 章项下之申报及公布规定,惟获豁免遵守上市规则项下独立股东批准之规定. C

1 C 根鲜泄嬖虻14.22 条及第14A .81 条,建议交易与初始购股协议项下拟进行之交易将合并计算,由於最高适用百分比率 ( 定义见上市规则第14.07条)高於5%但低於25%且初始购 股协议已构成一项须予披露及关连交易,故建议交易将仅须遵守本公司之关连交易之披露规定. 建议交易 於二零一六年六月二十三日(於联交所交易时段后),买方(本公司之一间间接全资附属公司)与卖方订立股权转让协议,,

卖方有条件同意出售及转让,而买方有条件同意收购该等股权,代价为人民币234,557,600元(相当於约277,136,916港元 ) . 股权转让协议 日期: 二零一六年六月二十三日 订约方 买方: 深圳市中燃燃气有限公司 卖方: 北京燃气集团有限公司 建议交易之标的事项 建议交易项下将予收购之资产为该等股权,占目标公司股权之51 % , 不包括本公司已同意(其中包括 ) 根跏脊汗尚槭展旱哪勘旯48%之股权. 目标公司主要从事城市燃气及车用天然气分销及天然气长输管线建设. 代价 该等股权之代价(「代价」 ) 为人民币234,557,600 元(相当於约277,136,916 港元),乃经买方与卖方公平磋商并参考(其中包括)目标公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之未经审核财务业绩、卖方就该等股权已付之初始收购价人民币223,000,000 元(相当於约263,481,261 C

2 C 港元)、卖方就收购该等股权已产生之费用及开支人民币11,557,600 元(相当於约13,655,655 港元 ) 、初始购股协议及目标公司之未来前景后达致. 该等股权之代价须於完成时以现金支付. 股权转让协议完成之条件 完成须待以下各项条件(「条件」 ) 於最后截止日期或之前获达成或豁免(视乎情况而定),方可作实: (a) 已取得及完成有关中石油向卖方转让於目标公司之股权之所有批准、备案及登记,包括但不限於取得相关政府部门之批准、完成於相关政府部门之备案及登记及买方可能合理要求之任何其他备案或登记;