PDF《CHINA GAS HOLDINGS LIMITED》

(b) 已签署、批准及采纳目标公司之经修订合资合约及经修订组织章程细则;

(c) 目标公司董事会已通过批准建议交易、目标公司之经修订合资合约及经修订组织章程细则之决议案;

(d) 就建议交易、目标公司之经修订合资合约及经修订组织章程细则取得相关政府部门之有关同意及批文;

(e) 完成相关政府部门备案登记、取得目标公司经更新营业执照、完成目标公司之经修订合资合约及经修订组织章程细则之登记及完成罢免目标公司之现任董事、监事及总经理以及对买方提名的新董事、监事及总经理之任命;

(f) 目标公司及买方已完成有关买方向卖方付款及转让代价之所有必要程序;

(g) 概无重大不利变动;

及(h) 有关声明及保证於所有重大方面仍属真实、准确及并无误导. 倘於最后截止日期或之前或本公司及卖方可能协定之有关其他日期,上述条件未获达成或豁免 ( 如适用 ) ,股权转让协议将告失效且不再有效. C

3 C 完成 完成将於全部条件获达成或豁免后10 个营业日内(或买方与卖方可能协定的其他日期)作实.初始购股协议完成及完成后,目标公司将成为本集团之附属公司. 本集团之资料 本集团为一家燃气运营服务提供商,主要於中国从事投资、建设及经营城市燃气管道基础设施、燃气码头、储运设施和燃气物流系统,向居民和工商业用户输送天然气和液化石油气,建设和经营压缩天然气液化天然气加气站,以及开发与应用天然气及液化石油气相关技术. 买方为本公司之全资附属公司,并主要从事燃气项目投资. 卖方为北京控股之间接全资附属公司,北京控股为本公司之主要股东及为一间投资控股公司,主要於中国从事天然气营运. 目标公司之资料 目标公司为一间於二零一零年三月三十一日根泄沙闪⒅型夂献势笠,注册资本为人民币300,000,000元及缴足资本为人民币300,000,000元.目标公司之业务围包括天然气 生产、供应及销售;

燃气管道基础设施投资、建设、运营、维护、修理和更换;

天然气制热技术开发、谘询及检修;

天然气设备生产、销售、维修及检修;

压缩天然气生产、供应及销售;

天然气汽车加气;

燃气表检测、天然气设施改造、天然气设备检查及天然气供暖.目标公司主要从事城市燃气及车用天然气分销及天然气长输管线建设. 於本公布日期,目标公司之股权架构如下: 股东名称 所持股权概 约百分比 中石油 51% 卖方 48% 华信 1% C

4 C 卖方已行使有关目标公司之现有合资合约项下之优先购买权向中石油收购目标公司额外51 % 股权.根舴教峁┲柿,该转让之完成有待於相关政府部门登记及备案并预期将於完成时或之前发生.下文载列目标公司於相关期间之未经审核财务资料: 截至 二零一六年 四月三十日 止四个月 截至 二零一五年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一四年 十二月三十一日 止年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 ( 未经审核 ) ( 未经审核 ) ( 未经审核 ) 除税前纯利 ( 亏损 ) 4,267 (18,554) (6,836) 除税后纯利 ( 亏损 ) 4,267 (18,554) (6,836) 於二零一六年 四月三十日 於二零一五年 十二月三十一日 於二零一四年 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 ( 未经审核 ) ( 未经审核 ) ( 未经审核 ) 资产净值 197,935 194,903 213,457 於二 零一六年 四月三十 日,目 标公司之 未经审核 资产净值 约人民 币197,935,000 元(相当 於约 233,866,204港元 ) . 进行建议交易之理由 根跏脊汗尚,本集团拟收购目标公司48 % 股权.於二零一五年八月,中石油提呈出售该等股权.卖方已行使其於有关目标公司之现有合资合约项下之优先购买权向中石油收购该等股权.为促进本集团之业务策略,本公司拟收购额外51 % 股权以增持目标公司的股权. 目标公司之业务预期将补充本集团之现有业务并与之产生协同效应.董事认为,建议交易连同初始购股协议项下拟进行之交易符合本集团之业务策略及扩张计划. C