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洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)之独立财务顾问报告

1 平安证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司 东方花旗证券有限公司 关于 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买(收购境外铌磷业务) 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二一六年八月 洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)之独立财务顾问报告

2 独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明 受洛阳栾川钼业集团股份有限公司的委托,平安证券、兴业证券、东方花旗 证券担任本次重大资产购买的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告.

本独立财务顾问报告是根据《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《重组 若干问题的规定》 、 《财务顾问业务指引》 、 《准则第

26 号》等法律、法规的有关 规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的 原则, 经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后 出具的. 本独立财务顾问特作如下声明:

1、独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表的 有关意见是完全独立进行的.

2、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明.

3、独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对 所提供文件及资料的真实性、 准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假 记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任. 独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务, 对于因受境外法律限制而确实 无法实施核查的事项或资料, 均严格引述洛阳栾川钼业集团股份有限公司及交易 对方提供的资料或出具的说明、 境外律师出具的法律意见书、 通力律师出具的 《法 律意见书》 、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《差异鉴证报告》 、 巴西德勤出具的《审计报告》 、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报 告》 . .

4、本独立财务顾问注意到: (1)本次交易的标的公司为境外公司,其目前 披露的财务报告适用国际会计准则, 适用中国会计准则的经审计财务报告将延期 在交易完成后

3 个月内披露;

(2)本次交易的交易对方未根据《重组规定》等法 洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)之独立财务顾问报告

3 律法规单独出具相关承诺和声明, 但交易对方已在 SPA 中的 出售方承诺和保证 中作出如下声明和保证,主承诺人 Ambras 保证: 股本、章程文件、公司登记 簿和会议记录簿 、 报表 、 金融债务 、 资产 、 信息技术 、 合同 、 员工 和员工福利 、 矿权、许可、特许权和同意 、 合法合规 、 环境保护 、 诉讼 与仲裁 、 保险 、 税收 、 清算 等方面均真实准确;

各出售方和出售方的担保 人仅就其本身保证: 出售股权及与交割时铌库存 、 授权和能力 、 Capital PLC 贷款 及 Capital Luxembourg 贷款 保证在所有方面均真实准确. (3)本次交易存 在尚需履行的批准程序.本独立财务顾问提请投资者注意上述事项.