PDF《平安证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司》

(一)交易方案概要 公司本次重大资产购买通过参与竞标, 由香港子公司 CMOC Limited 以支付 现金的方式收购英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务,收购标的最终中 标价格为

15 亿美元(最终交易需支付对价将根据交割情况做出调整) .

(二)本次交易的协议签署情况

2016 年4月17 日,洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关 于收购英美资源集团下属 Anglo American Fosfatos Brasil Limitada100% 权益及 Anglo American Niobio Brasil Limitada100%权益及铌销售业务的议案》 , 授权公司 董事长李朝春先生代表公司具体负责本次投标及后续事宜.2016 年4月27 日, CMOC Limited 及-公司(作为 CMOC Limited 的担保方)与Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC、Capital Luxembourg 及AASL(作为卖方的 担保方) 签署了 《出售与购买协议》 . 前述相关方又于

2016 年8月4日签署了 《出 售与购买协议》的修订协议.

(三)交易标的 本次交易的收购标的包括:

1、AAFB、AANB 各自 100%股东权益;

2、AAML 的铌销售业务;

3、Capital PLC 持有的对 AANB 的债权以及 Capital Luxembourg 持有的对 AAFB 的债权.

(四)交易对方及实际控制人 洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)之独立财务顾问报告

6 本次交易对方包括 Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC 以及 Capital Luxembourg.英美资源集团系交易对方的实际控制人. 英美资源集团在伦敦证券交易所、 约翰内森堡证券交易所、 瑞士证券交易所、 博茨瓦纳证券交易所以及纳米比亚证券交易所等地挂牌上市, 其核心业务主要为 三部分: 钻石、 铂金和铜, 主要在南非、 智利及加拿大运营. 在钻石和铂金领域, 英美资源集团具有世界领先地位.其非核心业务包括煤矿、锰矿、铁矿、镍、铌 及磷等.本次交易的标的公司 AAFB、AANB 为英美资源集团间接控制的公司, AANB 是全球三大铌矿石生产商之一,AAFB 拥有目前巴西品位最高的 P2O5 资源.本次交易完成后,公司将间接持有 AAFB、AANB 各自 100%股东权益,从 而拥有英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务.

(五)本次交易的定价 公司本次通过参与竞标的方式购得英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及 磷业务,收购标的最终中标价格为 15.00 亿美元(最终交易需支付对价将按照交 割日情况做出调整) .本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对 方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资 料,经过尽职调查、财务分析后,与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮 报价、谈判最终确定的. 根据本次交易的 SPA 相关条款约定,本次交易在最终交割时的对价需要根 据交割日收购标的的资产及财务状况作出调整,具体调整方式为: 本次交易的对价=中标价格 15.00 亿美元+交割时现金余额-交割时负债余额 +/-交割时营运资本调整金额.

(六)本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排 交割对价金额=中标价格 15.00 亿美元+预估交割现金余额-预估交割负债余 额+/-预估交割营运资本调整金额.付款金额应根据 Ambras 通知........