PDF《平安证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司》

5、独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由 洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行 性评论, 独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及 对上市公司可能产生的影响发表意见, 不构成对洛阳栾川钼业集团股份有限公司 任何投资建议, 对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产 生的风险,独立财务顾问不承担任何责任.

6、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告,查阅有关文件,尤其是重大资产购买报告书、独立董事意见、与本次交易 有关的财务报告和法律意见书等文件全文.

7、本独立财务顾问报告旨在对本次重大资产购买报告书做出独立、客观、 公正的评价, 以供有关方面参考.本独立财务顾问报告仅供重大资产购买报告书 作为附件使用. 未经独立财务顾问书面同意,独立财务顾问报告不得被用于其他 任何目的,也不得被任何第三方使用.

二、独立财务顾问承诺 平安证券、 兴业证券、东方花旗证券作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司本 次交易的独立财务顾问,特作出如下承诺:

1、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调 查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异;

洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)之独立财务顾问报告

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2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求;

3、独立财务顾问有充分理由确信,洛阳栾川钼业集团股份有限公司本次重 大资产购买报告书符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定,上市 公司已就其披露信息的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏做出承诺,交易对方已在 SPA 中的 出售方承诺和保证 中作出声明和承 诺,对其在本次交易中向买方提供的所涉及的公司 股本、章程文件、公司登记 簿和会议记录簿 、 报表 、 金融债务 、 资产 、 信息技术 、 合同 、 员工 和员工福利 、 矿权、许可、特许权和同意 、 合法合规 、 环境保护 、 诉讼 与仲裁 、 保险 、 税收 、 清算 、 出售股权及与交割时铌库存 、 授权和能 力 、 Capital PLC 贷款 及 Capital Luxembourg 贷款 等信息在重大方面的真实、 准确和完整性做出了相应的陈述与保证;

4、独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告已提交独立财务顾问 内部审核机构审查,内部审核机构同意出具上述专业意见;

5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产购买独立财务顾问期间,独立 财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内 幕交易、操纵市场和证券欺诈问题. 洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)之独立财务顾问报告

5 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告 释义 中所定义的词语或简称具有相同 的含义.特别提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述