PDF《杭州钢铁股份有限公司 第七届董事会第二十三次会议决议公告》

3 票,表决通过.

(二)本次交易的具体方案

1、交易对方 本次交易的交易对方为杭钢商贸、东菱股份、富春公司. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避

3 票,表决通过.

2、标的资产 本次交易的标的资产为杭钢商贸持有的冶金物资 100%股权、杭钢国贸 99.50% 股权,东菱股份持有的东菱商贸 100%股权,富春公司下属商贸业务板块经营性资产 及负债(含杭钢香港 100%股权、富春东方 100%股权及除前述股权外的下属商贸业 务板块经营性资产及负债) . 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避

3 票,表决通过.

3、标的资产定价依据及作价 本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估 并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日(2019 年4月30 日)(以下简

3 称 基准日 )的评估价值为基础确定.本次交易标的资产的最终交易价格根据经浙 江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 浙江省国资委 )备案的评估结 果确定. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避

3 票,表决通过.

4、对价的支付 (1)对价的支付方式 本次交易杭钢股份购买标的资产的对价支付方式为向杭钢商贸非公开发行股份 及支付现金,向东菱股份非公开发行股份,向富春公司支付现金,具体如下: 序号 支付对价的交 易对方 标的资产 股份支付股比 现金支付股比 1. 杭钢商贸 冶金物资 100%股权 85% 15% 杭钢国贸 99.50%股权 85% 14.5% 2. 东菱股份 东菱商贸 100%股权 100% -- 3. 富春公司 富春公司下属商贸业务板 块经营性资产及负债(含杭 钢香港 100%股权、富春东 方100%股权及除前述股权 外的下属商贸业务板块经 营性资产及负债) -- 100% (2)发行股份的种类和面值 本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元. (3)发行股份定价基准日 本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公 告日(即2019 年6月5日) . (4)发行股份的定价依据和价格 根据《重组管理办法》的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、

4 60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一. 交易均价的计算公式为: 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 公司定价基准日前

20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体 情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股) 前20 个交易日 5.20 4.68 前60 个交易日 5.24 4.72 前120 个交易日 5.10 4.59 本次交易股票发行价格以本次交易发行股份定价基准日前

20 个交易日公司股票 交易均价 5.20 元/股为市场参考价,本次股份发行价格不低于市场参考价的 90%即4.68 元/股.经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素,确定本次股份发 行价格为 5.63 元/股. 定价基准日至股票发行期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股 本等除权除息事项,则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相 应调整. (5)发行股份数量 本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量= 标的资产的交易价格之股份支付对价/股份发行价格.按照向下取整精确至股,不足 一股的部分计入资本公积. 最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司第二次董事会 召开前或同时签署正式协议确定,且尚需经中国证监会核准. (6)股份锁定期安排 杭钢商贸、东菱股份承诺: ①在本次交易中直接或间接取得的杭钢股份的股份,自股份发行结束之日起