PDF《杭州钢铁股份有限公司 第七届董事会第二十三次会议决议公告》

36 个月内不转让. ②本次交易完成后

6 个月内如杭钢股份股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发 行价,或者交易完成后

6 个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的,则杭钢商贸、

5 东菱股份直接或间接持有公司股份的锁定期自动延长

6 个月. ③如本次重大资产重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案 件调查结论明确以前,杭钢商贸、东菱股份不转让其直接或间接持有的杭钢股份股 份. ④杭钢商贸、东菱股份负有盈利补偿责任或减值补偿责任的,则杭钢商贸、东 菱股份在本次交易中认购的杭钢股份股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提. ⑤本次发行结束后,杭钢商贸、东菱股份基于本次认购而享有的杭钢股份送红 股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定. ⑥若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,杭钢商贸、东菱股 份同意根据相关监管规定进行相应调整. ⑦限售期满后,股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行. (7)发行股票拟上市地点:上海证券交易所. (8)现金对价的支付 杭钢商贸、富春公司同意,其可获得的全部现金对价在本次交易获得中国证监 会核准批文且标的公司的股权登记至杭钢股份名下之日后的

60 个工作日内一次性支 付至其指定账户. 最终现金对价金额将由各方在第二次董事会召开前或同时签署正式协议确定, 且尚需经中国证监会核准. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避

3 票,表决通过.

5、资产交割 (1)标的股权的交割.本次交易取得中国证监会核准批文后的

60 日内,交易 对方应当协助杭钢股份将标的资产中的标的股权登记至杭钢股份名下的手续,自标 的股权完成工商变更登记之日起,标的股权的风险、收益与负担自转让方转移至公 司. (2)富春公司商贸业务经营性资产及负债的交割 ①资产交割 经营性资产和负债中的固定资产为与经营相关的实物资产,由富春公司在交割 日向杭钢股份或其指定方移交,移交时杭钢股份和富春公司应各委派专人根据本次

6 交易资产评估报告确定的资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查,完 成该等资产的现场移交,并签署移交确认书,确认该等资产交割完成. ②债权、债务交割.对于商贸经营性资产和负债中涉及的债权、债务交割,截 至基准日的债务转移由富春公司自框架协议签署之日起与债务对应的债权人沟通并 取得该等债权人关于债务转让的同意函;

截至基准日的债权转让由富春公司通知债 务人.富春公司取得债务转移(包括截至基准日的债务及过渡期内新增的债务)的 全体债权人同意函且债权转让(包括截至基准日的债权及过渡期内新增的债权)通 知到达债务人时视为债权债务交割完成.若富春公司未获债权人同意,富春公司可 在债务履行期届满后自行清偿债务,并向杭钢股份提交债务清偿证明资料后由杭钢 股份退还相应款项. ③业务交割 双方进一步确认,随资产和负债的转让,富春公司应当将商贸业务整体转移给 杭钢香港,将商贸业务涉及的合同权利义务一并转移给杭钢香港.富春公司自