PDF《关于上海证券交易所 《关于对南京钢铁股份有限公司发行股份》

1 国泰君安证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对南京钢铁股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案信息披露的问询 函》 之 专项核查意见 独立财务顾问 二一九年六月

2 上海证券交易所: 南京钢铁股份有限公司(以下简称 南钢股份 、 公司 或 上市公司 ) 于2019 年5月21 日收到上海证券交易所下发的 《关于对南京钢铁股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》 (上证公函【2019】0725 号) (以下简称 《问询函》 ) .

国泰君安证券股份有限公司(以下简称 国泰 君安 或 独立财务顾问 )作为本次交易的独立财务顾问,就相关问题进行核 查并回复如下: 公司于

2019 年5月8日披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案》 (以下简称 预案 ) , 引用的财务数据为最近两年一期, 即2017 年、2018 年及

2019 年1-3 月.本次交易标的评估基准日为

2019 年4月30 日, 公司已对预案进行了补充更新,引用的最近一期财务数据为

2019 年1-4 月(未 经审计) .除特别说明外,本核查意见所述的词语或简称与《南京钢铁股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 (修订稿)中的词语或简称具有相同的 含义.

3 问题 1:预案披露,本次交易,公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展 38.72%股权和金江炉料 38.72%股权.交易完成后,标的公司将成为公司全资子 公司.请公司补充披露: (1)目前审计、评估工作所处的阶段;

(2)是否已有 标的公司的预估值金额或范围区间;

(3)公司在已控股标的公司的情况下,继 续收购少数股权的原因;

(4)上述交易与南京钢联承接建信投资持有的标的公 司30.97%股权是否为一揽子交易,如南京钢联以现金受让建信投资持有标的公 司的股权未完成过户,公司是否继续向南京钢联发行股份购买其持有标的公司 7.75%的股权. 回复:

一、目前审计、评估工作所处的阶段 本次交易审计、 评估的基准日为

2019 年4月30 日. 公司已聘请天衡会计师 事务所(特殊普通合伙)作为本次交易标的的审计机构,聘请北京天健兴业资产 评估有限公司作为本次交易标的的评估机构.截至本核查意见出具之日,标的资 产的审计、评估工作尚在进行中,进展情况以及未来的工作计划如下:

(一)审计工作 审计工作尚处于现场审计阶段.审计机构正在进行收集审计工作底稿资料、 检查、函证、分析性复核等审计程序. 已进行的相关工作和进展情况: 审计机构按照中国注册会计师审计准则的相 关规定,调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制,并 对资产、负债、权益及损益进行全面梳理.对于收入成本的核查程序以及函证等 关键审计程序仍在执行过程中,审定后的财务报表尚未出具. 未来计划安排: 审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继 续执行尚未完毕的必要的审计程序,落实第三方取证事宜,收集整理工作底稿, 编制并及时出具相关报告.

(二)评估工作

1、评估机构已开展并完成的主要工作:

4 (1)接受委托:与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基 准日、 委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论;