PDF《关于上海证券交易所 《关于对南京钢铁股份有限公司发行股份》

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(一)上述交易与南京钢联承接建信投资持有的标的公司 30.97%股权是否 为一揽子交易 南京钢联现金承接建信投资持有的标的公司 30.97%股权不以上市公司本次 发行股份购买资产为前置条件, 而是基于南京钢联与建信投资的相关约定及各方 协商的结果,故此与南钢股份向南京钢联发行股份购买资产不属于一揽子交易.

(二)如南京钢联以现金受让建信投资持有标的公司的股权未完成过户, 公司是否继续向南京钢联发行股份购买其持有标的公司 7.75%的股权 根据相关协议, 南京钢联在付清股权转让价款后即可享有相应的股东权利及 义务,建信投资也将积极协助办理标的公司的股权过户事宜.南京钢联已承诺, 将在公司再次召开董事会审议本次重组相关议案前,完成标的公司股权的过户. 截至

2019 年4月底, 南京钢联账面自有资金 7.68 亿元.南钢股份向南京钢 联派发的

2018 年度现金分红约 5.72 亿元已在

2019 年5月份到账,此外南京钢 联还持有一定规模可变现的交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工 具,并具有通畅的外部融资渠道,具备现金承接标的公司股权的实力.故此南京 钢联以现金受让建信投资持有标的公司的股权不存在障碍, 亦不存在重大不确定 性. 未来若发生不可预知的客观因素导致上述股权过户事宜未能完成, 上市公司 将按照法规要求履行相应的内部决策及信息披露程序后继续收购南京钢联持有 标的公司 7.75%的股权.

五、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为: 截至本核查意见出具之日,标的资产的审计、评估工作尚在进行中,标的公 司预估值尚未有明确范围. 公司将在标的公司审计、评估工作完成后召开董事会 审议本次交易的相关事项,并在重组报告书中披露标的资产估值的具体情况. 本次交易中, 上市公司继续收购标的公司少数股权,系出于增强对标的公司 的控制力、 提升上市公司盈利能力的目的.南京钢联现金承接建信投资持有的标

7 的公司 30.97%股权不以上市公司本次发行股份购买资产为前置条件,而是基于 南京钢联与建信投资的相关约定及各方协商的结果, 与南钢股份向南京钢联发行 股份购买资产不属于一揽子交易. 未来若发生不可预知的客观因素导致上述股权 过户事宜未能完成, 上市公司将按照法规要求履行相应的内部决策及信息披露程 序后继续收购南京钢联持有标的公司 7.75%的股权. 问题 2:预案披露,2017 年3月,建信投资与公司控股股东南京钢联共同 对本次重组标的公司南钢发展现金增资.根据建信投资入股时相关方的约定, 增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的标的公司 股权,或由南京钢联收购建信投资持有的标的公司股权.请公司补充披露: (1) 上述增资的背景、采取的具体评估方法、估值依据;

(2)是否就建信投资持有 标的公司股权期间的收益情况、后续收购时的估值作出承诺或相关安排. 回复:

一、建信投资增资的背景、采取的具体评估方法及估值依据

(一)建信投资增资的背景

2008 年全球经济危机之后,我国经济增速稳中有变,钢铁下游需求减弱, 钢铁行业整体处于产能过剩、亟需转型调整的阵痛时期. 受行业景气度下滑的影响,南钢股份也面临较大的经营压力,2015 年度归 属于上市公司股东的净利润为-24.32 亿元,