PDF《南京红宝丽股份有限公司 股东大会议事规则》

1 南京红宝丽股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则第一条 为规范南京红宝丽股份有限公司(以下简称 公司 )的行为,保证 股东大会依法行使职权,维护股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (2005 年修订)(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(2005 年 修订)(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《南京红宝丽股份有 限公司章程》(以下简称 公司章程 )及其它有关法律、法规、规范性文件之规 定,制定本规则.

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则 的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利. 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时召集、组织股东大会.公司全体董 事应当勤勉尽责,确保股东大会的正常召开和依法行使职权. 第三条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关规范性文件和公 司章程的规定;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见.

第二章 股东大会的职权 第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准监事会报告;

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(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准本规则第五条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项. 第五条 公司对控股子公司或控股子公司之间的担保,单项在公司最近一期经 审计净资产的 10%以下,累计在公司最近一期经审计净资产的 50%以下的担保事 项或者对外担保总额在最近一期经审计总资产的 30%以下的担保事项由董事会审 议.此外,一切担保行为(包括控股子公司的对外担保) ,须经公司股东大会审议 通过,但公司不得为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保. 第六条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权. 第七条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下,有权遵循科学、高效 的决策原则授权董事会行使部分职权,授权内容应当明确、具体. 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定必须由股东大会行使的权利不得授 权董事会行使,但可以在股东大会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项 下的具体事项. 在必要情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上决定的具 体相关事项,股东大会可以授权董事会决定.