PDF《长春百货大楼集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决...》

股票代码:600856 股票简称:长百集团 编号:临2014―033 长春百货大楼集团股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 长春百货大楼集团股份有限公司于

2014 年6月6日以传真、电子邮件及电 话通知的方式通知召开第七届董事会第十二次会议, 会议于

2014 年6月10 日在 公司本部十一楼会议室召开.

会议应到董事

9 人,实到董事

8 人,公司独立董事 苏大卫先生因公务出差未参加会议,委托公司独立董事潘久文先生行使表决权. 会议由公司董事长林大先生主持,公司部分监事及高管人员列席了会议,符合 法律、法规、规章和《公司章程》有关规定,合法有效. 由于第

一、

二、

三、

四、五项议案涉及公司与交易对方的关联交易,关联董 事林大先生回避了对以上议案的表决,由8名非关联董事逐项进行表决.

一、逐项审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易具体方案的议案》;

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 (以 下简称 本次交易 )的具体方案如下:

一、本次交易概况 公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产(以下简称 本次重大资产重 组 ) ,同时,邓天洲、黄博拟以 7.5 元/股价格分别受让上海合涌源投资有限公司 所持有的公司 1,000 万股股份(以下简称 股份转让 ) .另外,公司拟向不超过

10 名特定投资者非公开发行股票配套融资(以下简称 本次配套融资 ) .本次 重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让作为本次交易方案的必备内容,同 时生效,若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施,则其他项交易也不 予实施.本次配套融资在前三项交易实施的基础上择机实施,本次配套融资实施 与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施. 表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权.

二、重大资产置换 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2 公司拟以截至

2013 年12 月31 日的全部资产及负债 (以下简称 置出资产 ) 与青岛中泰博天投资咨询有限公司(以下简称 中泰博天 )等16 名青岛中天能 源股份有限公司(以下简称 中天能源 )股东所持中天能源 100%股份(以下简 称 置入资产 )中的等值股份进行置换.置出资产和置入资产的作价以具有证 券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为依据, 由交易各方协商 确认. 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2014〕第162 号《长春 百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》 ,置出资产截至评 估基准日的评估价值为 259,248,346 元,交易各方经协商确定置出资产的价格为 259,248,346 元. 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 〔2014〕 第3206 号 《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限 公司股东全部权益价值项目评估报告》 ,置入资产截至评估基准日的评估价值为 2,253,192,100 元,交易各方经协商确定置入资产的价格为 2,253,192,100 元. 根据上述置出资产和置入资产的定价,公司以置出资产与置入资产中的 259,248,346 元进行等值置换. 中天能源全体股东同意将置出资产以一元人民币对价转让给上海合涌源企 业发展有限公司(以下简称 合涌源发展 ) ,为简化交割程序,将由公司将置出 资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方. 表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权.