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东方花旗证券有限公司 对 《关于上海上房物业服务股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 我公司于

2016 年7月21 日收到贵司 《关于上海上房物业服务股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) .

我公司作为上海上 房物业服务股份有限公司(以下简称 公司 、 上房服务 )在全国中小企业 股份转让系统推荐挂牌的主办券商,会同公司、致同会计师事务所(特殊普通合 伙) (以下简称 会计师 或 致同会计师事务所 ) 、国浩律师(上海)事务所 (以下简称 律师 或 国浩律师 ) ,本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意 见所提问题,进行了认真核查、分析讨论和说明.现将有关问题的核查情况和意 见做出如下回复,请贵公司予以审核. 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了 核查意见;

涉及对《上海上房物业服务股份有限公司公开转让说明书》 (以下简 称 公开转让说明书 )等文件进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见要 求进行了修改和补充,并以楷体加粗予以标明. 本回复中的字体代表以下含义: 黑体 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分 如无特殊说明,本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含 义. 现就 《关于上海上房物业服务股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 逐项回复如下:

一、公司特殊问题 1.

1、公司有机构投资者.请公司补充说明并披露: (1)公司引入机构投资 者的定价依据;

(2)公司与投资者签署的协议情况.请主办券商及律师结合机构 投资者取得公司股权的价格、 方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司 存在对赌协议或其他投资安排. 回复:

一、情况说明及补充披露 公司引入投资者的定价依据及签署协议情况: 经核查,上房服务现有

4 名股东,分别为上房方征、方延投资、方怡投资、 源富投资.其中方延投资、方怡投资和源富投资为机构投资者.

(一)方怡投资和源富投资 公司已在公开转让说明书

第一节 公司基本情况 之

四、公司设立以来 股本的形成及其变化和重大资产重组情况 中进行了补充披露如下:

2015 年12 月9日, 上房方征同上海方怡投资管理合伙企业 (有限合伙) 、 源富投资签署《上海上房物业服务有限公司并购转让协议》 ,协议约定上房方征 将其持有公司 28%的股权,以239.96 万元人民币价格转让给方怡投资,同时将 其持有公司 12%的股权,以102.84 万元人民币价格转让给源富投资. …… 经上海仟一资产评估有限公司评估,并出具了《上海上房服务服务有限公 司企业价值评估报告书》 (沪仟一评报字[2015]第Z363 号) ,截至

2015 年11 月30 日, 上海上房物业服务有限公司股东全部权益评估价值为人民币 856.81 万元, 每1注册资本的评估价值为人民币 1.714 元.2015 年12 月9日,上房方征与方 怡投资签署《上海上房物业服务有限公司并购转让协议》 ,协议约定上房方征将 其持有公司 28%的股权,以239.96 万元人民币价格转让给方怡投资,同时将其 持有公司 12%的股权,以102.84 万元人民币价格转让给源富投资.此次股权转 让价格为每