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西安旅游(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书摘要 (修订稿) 股票简称:西安旅游 股票代码:000610 保荐机构:国信证券有限责任公司 签署日期:二五年十二月十七日 西安旅游股权分置改革申报文件 股权分置改革说明书摘要

1 本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要.

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股 权分置改革说明书全文. 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题. 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 特别提示

1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意.

2、截止股权分置改革说明书签署之日,本公司共有129位非流通股股东,其 中有118位股东尚未明确表示同意本次股权分置改革方案.为了使公司股权分置 改革得以顺利进行,对于118位目前尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的 非流通股股东所持有的公司股份,西安旅游集团有限责任公司(以下简称 旅游 集团 、浙江博鸿投资顾问有限公司(以下简称 博鸿投资 )和西安江洋商贸公 司(以下简称 江洋商贸 )等3位非流通股股东同意分别按其持有公司股份的比 例为其先行垫付改革对价.

3、股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过. 如果相关股东会议不批准本次股 权分置方案,则本次股权分置改革将宣布失败.

4、截止股权分置改革说明书签署之日,同意本次股权分置改革方案的非流 通股股东持有的股份中,旅游集团持有的公司3,100万股的股份被质押(占其持 有的公司股份的48.77%) ,博鸿投资持有的公司1,000万股的股份被质押(占其持 有的公司股份的33.33%) .根据公司股权分置改革方案,截止股权分置改革说明 书签署之日,旅游集团和博鸿投资仍然具有执行对价安排和承诺事项的能力.在 西安旅游股权分置改革申报文件 股权分置改革说明书摘要

2 股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将 对本次改革产生不利影响. 如果任一承诺执行对价安排的非流通股股东持有的股 份被司法冻结、扣划,以至于无法执行对价安排和承诺事项,且在股权分置改革 方案实施前未能解决,则本公司此次股权分置改革将宣布失败. 重要内容提示

(一)改革方案要点 股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有

10 股流通 股获付 3.2 股股份,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持 有的非流通股份即获得上市流通权.

(二)非流通股股东的承诺事项 提出改革动议全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行 法定承诺义务.

(三)本次相关股东会议的日程安排