PDF《有关须予披露及 关连交易：》

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有中航国际控股股份有限公司(「本 公司」 ) 股份,应立即将本通函送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. (前称深圳中航集团股份有限公司) (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:00161) 有关须予披露及关连交易: 成都瑞赛潜在出售成都聚锦的股权和债权的进一步发展独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问独立董事委员会函件载於本通函第15 至16页.独立财务顾问函件(载 有其向独立董事委员会及独立股东提供的意见) 载於本通函第17至37 页. 本公司谨订於二零一九年二月十九日(星 期二) 上午十时正假座中国深圳市福田区华富路1018 号中航中心大厦39 楼举行股东特别大会,召开股东特别大会的通告已於二零一九年一月三日寄发予股东,通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页.无论阁下是否有意出席股东特别大会,敬请按照随附代表委任表格所印备的指示填妥表格,并尽快交回本公司法定地址中国深圳市福田区华富路1018 号中航中心大厦39楼 (就 内资股持有人而言) ,或本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17M 楼 (就H股持有人而言) , 惟无论如何不得迟於股东特别大会指定举行时间前24小时送达.填妥及交回代表委任表格后,股东届时仍可依愿亲自出席股东特别大会(或 其任何续会) ,并於会上投票. 页次释义1董事会函件.5 独立董事委员会函件15 独立财务顾问函件17 附录一-物业估值报告.I-1 附录二-一般资料II-1 股东特别大会通告EGM-1 C

1 C 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指具有上市规则所赋予涵义「航 空工业集团」 指中国航空工业集团有限公司,於中国成立的有限责任公司,其於最后可行日期直接持有中航国际62.52% 股权及北京瑞赛100% 股权「中 航国际」 指中国航空技术国际控股有限公司,於中国成立的有限公司,拥有中航深圳全部股权及本公司已发行股本37.50% 「中航深圳」 指中国航空技术深圳有限公司,於中国成立的有限公司,拥有本公司已发行股本33.93% 「北京瑞赛」 指北京瑞赛科技有限公司,於中国成立的有限公司,於最后可行日期,其全部股权由航空工业集团直接持有「董 事会」 指董事会「营 业日」 指星期

六、星期日或中国法定假期以外的日子「北 京产权交易所」 指北京产权交易所,由国有资产监督管理委员会授权的机构以处理中国中央政府下国有企业的资产及股权处置「成 都聚锦」 指成都聚锦商贸有限公司,於二零零四年八月二十日在中国成立的有限公司,於最后可行期,其股权由北京瑞赛及成都瑞赛分别持有80%及20% C

2 C 「成都聚锦债权」 指成都瑞赛於成都聚锦持有的债权人权利,即成都瑞赛提供的股东贷款(包 含利息) 「成都聚锦股权」 指成都瑞赛於成都聚锦持有的20% 股权「成 都聚锦权益」 指包括成都聚锦股权及成都聚锦债权「成 都瑞赛」 指成都中航瑞赛置业有限公司,於中国成立的有限公司,且於最后可行日期,其股权由本公司、中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所及成都成飞企业管理有限公司分别持有60%、30%及10% 「本公司」 指中航国际控股股份有限公司(前 称深圳中航集团股份有限公司) ,於中国成立的股份有限公司,其 H股 於联交所上市「关 连人士」 指具有上市规则所赋予涵义「控 股股东」 指具有上市规则所赋予涵义「董 事」 指本公司董事「内 资股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00 元的普通内资股「股 东特别大会」 指本公司将於二零一九年二月十九日召开及举行的股东特别大会,以考虑及酌情授出建议授权予董事「EPC项目」 指工程采购及建设项目「本 集团」 指本公司及其附属公司「H股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00 元的境外上市外资股,该等股份於联交所上市并以港元认购及买卖C3C「港 元」 指港元,香港法定货币「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立董事委员会」 指 成员包括全体独立非执行董事 (即黄慧玲女士、 邬炜先生及魏炜先生) 的独立董事委员会,以就潜在出售事项向独立股东提供意见「独 立财务顾问」 指富比资本有限公司,其已获委任为独立财务顾问,以就潜在出售事项向独立董事委员会及独立股东提供意见「独 立股东」 指除中航国际及其联系人以外的股东「最 后可行日期」 指二零一九年一月二十八日,即就确定本通函所载若干资料的最后实际可行日期「利 骏行」 指利骏行测量师有限公司,有关对成都聚锦所持物业权益的估值的独立专业测量师「上 市规则」 指联交所证券上市规则「新 评估」 指由北京天健兴业对成都聚锦全部股权进行的新评估,评估参考日期为二零一八年八月三十一日「新 初步最低投标价」 指根啥季劢跞抗扇抖阋话四臧嗽氯蝗盏男缕拦乐导俺啥季劢跽刂炼阋话四臧嗽氯蝗罩拱烁鲈碌木蠛私峁宥ǖ那痹诔鍪凼孪畹男鲁醪阶畹屯侗昙邸感 公开招标」 指就潜在出售事项在北京产权交易所进行的新公开招标程序C4C「北 京天健兴业」 指北京天健兴业资产评估有限公司,对成都聚锦全部股权进行新评估的独立评估师「潜 在出售事项」 指在北京产权交易所以公开招标程序由成都瑞赛出售成都聚锦权益「中 国」 指中华人民共和国,而仅就本通函而言,不包括台湾、香港及中国澳门特别行政区「过 往潜在出售事项」 指在北京产权交易所以公开招标程序由成都瑞赛出售成都聚锦权益且此项出售已於二零一八年八月十三日获独立股东批准(有 关详情载列於本公司日期为二零一八年六月十五日、 二零一八年六月二十七日及二零一八年九月二十六日的公告以及本公司日期为二零一八年七月二十七日的通函) 「建议授权」 指提前授予董事为订立及完成潜在出售事项的一般授权,由独立股东在股东特别大会上授出「人 民币」 指人民币,中国法定货币「证 券及期货条例」 指香港法例第571 章证券及期货条例「股 份」 指本公司股份「股 东」 指本公司股份持有人「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「%」 指百分比C5C(前 称深圳中航集团股份有限公司) (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:00161) 执行董事: 刘洪德先生赖伟宣先生由镭先生刘军先生傅方兴先生陈宏良先生独立非执行董事: 黄慧玲女士邬炜先生魏炜先生法定地址: 中国广东省深圳市福田区华富路1018 号中航中心大厦39楼香港主要营业地点: 香港皇后大道中29号华人行16楼1603 室敬启者: 有关须予披露及关连交易: 成都瑞赛潜在出售成都聚锦的股权和债权的进一步发展绪言兹提述本公司日期分别为二零一八年六月二十七日及二零一八年十二月二十八日的公告及本公司日期为二零一八年七月二十七日的通函. 由於有关於二零一八年八月十三日获独立股东批准的过往潜在出售事项的正式公开招标程序已於二零一八年十一月二十二日届满,於二零一八年九月二十八日开始并为期20 个营业日的公开招标公布期限内,概无潜在投标人表明有意购买成都聚锦权益.董事会於二零一八年十二月二十八日决议就出售成都聚锦权益进行新公开招标,并就出售成都聚锦权益重新遵守上市规则. C