PDF《西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产之利润补偿协议...》

1 西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产之利润补偿协议的 补充协议一 (本补充协议一由下列主体于

2016 年8月18 日在中国西安市签署) 甲方:西安博通资讯股份有限公司 住所:西安市经济技术开发区未央路

130 号凯鑫大厦 法定代表人:王萍 乙方:中软国际(中国)科技有限公司 住所:上海市徐汇区桂平路

481 号16 号楼

2 楼南区 法定代表人:陈宇红 以上甲方、乙方单独称 一方 ,合称为 双方 .

鉴于: 1. 协议各方于

2016 年8月2日在中国西安市签署 《西安博通资讯股份有限 公司发行股份购买资产之利润补偿协议》 (以下简称 《利润补偿协议》 ) . 2. 截至《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的 补充协议一》签署之日, 《利润补偿协议》已经协议双方董事会审议同意. 为进一步明确业绩补偿方式,切实保障上市公司及广大股东、 尤其是中小股 东的利益, 进一步明确业绩承诺方对盈利预测的保证责任,协议双方根据现行法

2 律、法规及规范性文件的规定,按照平等、互利的原则,在友好协商的基础上对 《利润补偿协议》 部分条款补充约定并达成如下《西安博通资讯股份有限公司发 行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议一》 (以下简称 《补充协议一》 ) , 以资恪守. 第一条 调整 定义及解释 条款 协议双方协商一致,同意将《利润补偿协议》第一条 定义与解释 之1.1 款之 1.1.9 项变更为: 1.1.9 净利润指按照中国会计准则编制且经具有证券期货业务资格的 会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的税后净利润 . 第二条 调整 利润补偿的实施 条款 2.1 协议双方协商一致, 同意将 《利润补偿协议》 第四条 利润补偿的实施 之第 4.2 项变更为: 4.2 补偿条件 利润补偿期间内每一年度结束时,如标的资产的当期累积实际净 利润数未达到当期累积承诺净利润数,乙方应对博通股份进行利 润补偿. 2.2 协议双方协商一致, 同意将 《利润补偿协议》 第四条 利润补偿的实施 之第 4.3 项变更为: 4.3 利润补偿方式 如标的资产满足第 4.2 款约定的利润补偿条件,乙方应以股份补 偿的方式对博通股份进行补偿,即由博通股份以

1 元总价向乙方 定向回购乙方每年度需补偿的股份并予以注销. 利润补偿期间内每一年度结束时,如乙方存在'

乙方当期应补偿 股份的数量>

乙方届时所持博通股份股份的数量'

情况,乙方应 就差额部分以现金补偿的方式对博通股份进行补偿.

3 2.3 协议双方协商一致, 同意将 《利润补偿协议》 第四条 利润补偿的实施 之第 4.4 项之 4.4.1 款、4.42 款变更为: 4.4.1 乙方补偿的金额 (包括依据第 4.4 款和第 5.4 款确定的乙方应补偿 的金额总额)以博通股份本次发行股份拟购买的标的资产的价格 为限. 4.4.2 利润补偿期内,乙方每年度应补偿的股份数量及现金金额的计算 公式如下: 乙方当期应补偿股份的数量=(截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实际净利润数)* 本次发行的股份总数÷ 利润 补偿期间内各年的承诺净利润总和-乙方已补偿股份数量. 乙方当期应补偿现金金额= (乙方当期应补偿股份的数量-乙方当 期已补偿股份的数量) * 本次发行的发行价格-已补偿现金金额. 在逐年补偿情况下各年计算的补偿股份数量或现金金额小于零 (0) 时,按零(0)取值,即已经补偿的股份或现金不冲回. 2.4 协议双方协商一致, 同意将 《利润补偿协议》 第四条 利润补偿的实施 之第 4.5 项变更为: 4.5 利润补偿实施 利润补偿期内,如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具 的专项审核报告表明须进行补偿的,则在专项审核报告出具之日 起10 个交易日内, 由博通股份董事会计算确定需回购的股份数量 和需补偿的现金金额(如需) ,并向博通股份股东大会提出以总价