PDF《北京首创股份有限公司 关于下属控股公司收购资产暨关联交易...》

本议案已通过审计委员会审议, 审计委员会委员一致审议通过本次交易. 本次交易在再次上报董事会审议后,尚需提交股东大会审议通过,首创集团 作为与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投 票权.本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案. 本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项.

二、关联方、交易方介绍及关联关系

(一)首创华星:为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司,成立于

1993 年7月.注册资本:500 万元港币;

法定代表人:吴礼顺;

注册地址:香港 中环德辅道中

77 号12 楼1201-02 室;

目前主要业务为股票投资.截至

2014 3 年12 月31 日,首创华星的经审计的资产总额约为 560,074.21 万元人民币,净 资产约为 27,525.87 万元人民币;

2014 年度的营业收入约为 105,240.61 万元人 民币,净利润约为 8,401.66 万元人民币.首创华星除公司已披露的交易外,与 公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系.经过对 首创华星的调查了解,公司董事会认为首创华星日常经营活动正常,财务状况良 好,具有按照协议履约的能力. 首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东,持有公司 54.32%股权,首创华星持有公司 0.295%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定,首创华星为公司关联方,本次交易构成关联交易.

(二)首创香港:为公司的全资子公司,于2004 年经过中国商务部及国家 外汇管理局审批在香港注册成立.注册资本:12.13 亿元港币;

注册地址:香港 中环夏悫道

12 号美国银行中心

16 楼1613-1618 室;

经营范围:水务项目投融 资、咨询服务等.截至

2014 年12 月31 日,首创香港经审计的总资产约为 512,353.66 万元人民币, 净资产约为 58,605.95 万元人民币,2014 年度营业收入 约为 94,636.65 万元人民币,归属于母公司净利润约为-3,473.68 万元人民币;

截至

2015 年9月30 日,首创香港未经审计的总资产约为 1,023,110.50 万元人 民币,净资产约为 241,681.68 万元人民币,

2015 年1-9 月营业收入约为 85,343.36 万元人民币,归属于母公司净利润约为-5,349.45 万元人民币.

(三)首创环境:为公司全资子公司首创香港之控股子公司,成立于

2004 年5月27 日,为公司旗下固废领域的产业投资平台,是香港联交所主板上市的 红筹公司, 香港上市代码 03989, 注册地址为: Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands(开曼群岛) ,注册 股本为

150 亿股(每股面值为港币 0.10 元) ,专注于固废领域的投资、建设及运 营管理,业务主要涉及生活垃圾、餐厨垃圾、生物质发电、建筑垃圾、电子废弃 物、汽车拆解、危险废弃物等固废领域和土壤修复领域.截止

2015 年9月30 日,首创环境已发行股本总数为 975,315.83 万股,公司通过首创香港及其一致 行动人共持有其 51.51%股权,为首创环境单一大股东并拥有实质控制力. 截止

2014 年12 月31 日,首创环境经审计的资产总额为港币 299,212.00 万元,净资产为港币 69,254.00 万元,资产负债率为 76.85%,

2014 年实现收入 港币 96,360.80 万元,实现净利润为亏损港币 6,252.90 万元.

4 截止

2015 年6月30 日,首创环境未经审计的资产总额为港币 922,115.40 万元,净资产为港币 67,660.10 万元,2015 年1-6 月实现收入港币 44,685.40 万元,实现净利润为亏损港币 1,661.10 万元.