PDF《证券代码：300366 证券简称：创意信息 上市地点：深圳证》

2013 年武汉雷石等投资者对格蒂电力增资时候估值与本次交易估值存在差 异的原因包括:

1、估值时点差异,标的公司基本面有所变化.2012 年末,格蒂电力注册资 本3000 万元,均为创始人股东投入,标的公司资本规模与资金实力较小,抗风 险能力较弱,盈利能力较低.2013 年武汉雷石等投资者对标的公司增资时,参 考标的公司

2013 年、2014 年预计净利润,价格由武汉雷石等投资者与标的公司 股东协商确定. 随着武汉雷石等投资者对标的公司增资完成, 标的公司资金实力得到较大的 充实,规模扩大,抗风险能力增强,业务实现较快增长,2014 年净利润比

2013 年净利润大幅增加.随着标的公司技术能力、市场能力的提高,标的公司客户逐 渐由单一的电力行业拓展至水利行业,并进一步拓展至能效管理、建筑智能化等 领域.

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2、标的公司股东雷厉、至佳喜公司、黎静承诺标的公司在 2015-2017 年三 年扣非净利润分别不低于

5850 万元、7600 万元和

9500 万元.补偿义务人对格 蒂电力 2015年、2016 年、2017 年业绩做出了较高的承诺,本次交易价格基于对 未来的盈利预期,根据评估值由交易各方协商确定. 综上,格蒂电力前次增资价格依据格蒂电力当时的财务状况,由投资者与 股东间充分协商确定;

本次交易标的公司股权已经具有证券期货相关业务资格 的评估机构进行评估,该评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法 选用恰当,评估结果公允地反映了标的资产的价值.本次交易价格以评估价值 为依据确定,交易价格低于可比上市公司估值水平,价格合理、公允. 3. 申请材料显示,标的公司近三年股权变动相关方均无关联关系.而根据 公开资料,武汉雷石、昆山雷石的执行事务合伙人均为昆山雷石天恒股权投资 管理合伙企业,同时新疆 TCL 股权投资有限公司分别持有上海创祥、宜兴创投 46%、30%股权.请核实上述企业是否存在关联关系.请律师核查并发表明确意 见. 回复: 根据上海创祥、宜兴创投工商登记信息资料,格蒂电力股东上海创祥的普通 合伙人(执行事务合伙人)上海创祥投资管理有限公司的股东为新疆 TCL 股权投 资有限公司(新疆 TCL 股权投资有限公司持有上海创祥投资管理有限公司 40%的 股权);

同时,格蒂电力股东宜兴天源的普通合伙人(执行事务合伙人)宜兴江 南天源投资咨询有限公司的股东为无锡 TCL 投资咨询有限公司 (无锡 TCL 投资咨 询有限公司持有宜兴江南天源投资咨询有限公司 66%股权),而新疆 TCL 股权投 资有限公司系无锡 TCL 投资咨询有限公司股东 (新疆 TCL 股权投资有限公司持有 无锡 TCL 投资咨询有限公司 20%股权).上海创祥和宜兴天源的执行事务合伙人 委派代表均为 AARON XUESONG TONG.综上,上海创祥与宜兴天源存在关联关系. 根据昆山雷石、武汉雷石工商登记信息资料,格蒂电力股东昆山雷石、武 汉雷石的普通合伙人(执行事务合伙人)均为昆山雷石天恒股权投资管理合伙企 业(有限合伙),根据武汉雷石、昆山雷石提供的情况说明,武汉雷石、昆山雷 石的实际控制人均为自然人王宇.综上,武汉雷石与昆山雷石存在关联关系.

5 律师核查了标的公司股东的工商资料, 并取得了标的公司股东出具的情况说 明,经核查后认为,标的公司的股东中,武汉雷石、昆山雷石存在关联关系;