PDF《西南证券股份有限公司》

参与四川圣达 及汇源通信等上市公司并购重组项目以及大众防腐与宗学重工等场外 OTC 业务. 唐丽 西南证券成都投资银行部业务经理, 英国伯明翰大学理学硕士, 货币、

5 银行与金融专业毕业.曾先后参与包括重庆欣材混凝土(集团)有限公司等多个 项目的尽职调查及核查工作.

(三)接受辅导的人员 辅导期内接受辅导的人员有:久之洋的全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东的法定代表人或其他代表.

1、久之洋公司董事(共9人) 董事长:赵坤 董事:陈福胜、孙秀荣、金正志、潘德彬、杨长城 独立董事:王延章、张布克、王永新

2、久之洋公司监事(共3人) 监事会主席:段纪军 监事:谢辉云、张保

3、高级管理人员(共4人) 总经理:郭良贤 副总经理:张炜 副总经理兼董事会秘书:陆磊 副总经理兼财务总监:傅孝思

4、持股 5%以上(含5%)股东法定代表人或其授权代表 华中光电技术研究所法定代表人:陈福胜 北京派鑫科贸有限公司法定代表人:孙秀荣

(四)辅导协议履行情况

2013 年3月久之洋与西南证券签订了《发行及上市辅导协议书》 ,西南证券 随即根据中国证监会的有关要求和久之洋的具体情况制订了 《发行上市辅导计划》 .

6 自2013 年3月,西南证券在开展各期辅导工作中,认真履行辅导协议中对 久之洋的承诺,严格按照《发行上市辅导计划》的辅导安排,以辅导协议中确定 的辅导方式和步骤,严肃认真、勤勉尽责地开展各项辅导工作,如期完成了辅导 协议中确定的辅导内容, 并达到了辅导协议中预期的辅导效果和目的,辅导协议 履行情况良好.

三、辅导的主要内容及其效果

(一)辅导的主要内容及辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况、辅 导效果评价 西南证券作为久之洋的辅导机构,并对久之洋在股份改制、变更设立、资本 验资等方面进行了细致、详尽的调查工作.

1、久之洋设立后,按照有关要求继续强化对该公司的辅导,内容包括: 安排董事(包括独立董事) 、监事、高级管理人员及持有 5%以上(含5%)股 份的股东或其代表进行全面的法规知识学习或培训, 安排专业人员进行必要的授 课,确信其理解发行上市有关法律、法规和规则,理解作为公众公司规范运作、 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务;

协助并督促公司按照有关规定初步建立科学的法人治理结构与规范的组织 结构,股东大会、董事会、监事会、管理层均制定了相应的规章制度,做到权责 明确、运作规范;

核查在公司设立、股份改制、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本 验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定;

协助并督促公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完 整,主营业务突出,形成核心竞争力;

核查公司是否按规定妥善处置商标、专利、土地、车辆等的法律权属问题;

协助并督促规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的关系;

协助并督促建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资

7 以及内部约束和激励制度;

协助并督促建立健全公司财务会计管理体系,杜绝会计虚假;

协助并督促形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 制定可行的募集资金 投向及其他投资项目的规划.