PDF《西南证券股份有限公司》

2、规范股份公司的设立行为和运行机制 会同久之洋的董事、 监事及其他高级管理人员,分析研究公司股份制运行过 程中的实际情况,按照有关规定逐项规范公司的运作. 认真查阅久之洋设立及其历次演变的有关法律文件的合法性、有效性,检查 历次股东大会、董事会、监事会召开程序、方式及执行情况,做到按《公司法》 、 《证券法》 、 《公司章程》规范运行;

协助久之洋建立、健全公司规范化的法人治理结构, 三会 和经理层的运 作基本实现规范运行;

指导和督促久之洋独立运行;

协助久之洋建立健全财务会计核算和财务管理制度;

协助久之洋建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作;

协助久之洋建立健全符合上市公司要求的信息披露制度, 依法履行信息披露 义务;

协助久之洋制定募集资金投资项目.

3、辅导工作效果 在辅导过程中, 根据中国证券监督管理委员会颁发的《证券发行上市保荐业 务管理办法》等有关法律法规及要求,对久之洋存在的问题,辅导人员及时提交 给公司研究讨论,此外本公司辅导人员注意与企业的高管人员保持高效率的沟 通, 交换有关信息以督促企业对出现的问题把握实质并实际解决,有针对性地开 展相关辅导工作并进行跟踪辅导, 督促公司认真整改. 通过深入细致的辅导工作, 取得了以下效果:

8 提高了担任久之洋董事、监事和高级管理人员及持有 5%以上股份的股东等 人员有关发行上市的法律、法规和规则、公司规范运作、信息披露和履行承诺等 方面的证券知识理论水平;

久之洋制定了符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》要求 的公司章程,初步建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构;

久之洋实现了独立运行,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主 营业务突出, 形成了核心竞争力,公司目前虽然租赁使用控股股东的房屋作为经 营办公场所,但已经单独购置土地、加快进行自有办公经营场所的建设并及 时搬迁;

久之洋按规定处理了商标、土地、房产等方面的法律权属问题;

久之洋规范了与控股股东、实际控制人及其关联方的关系和关联交易行为;

久之洋建立和完善了规范的内部决策和控制制度,形成了有效的财务、投资 以及内部约束和激励制度;

久之洋建立了符合《中华人民共和国公司法》的组织机构;

久之洋建立了规范的财务管理制度和符合《企业会计制度》和具体会计准则 的会计核算制度等方面的财务会计管理体系,财务人员的业务素质、工作水平和 财务会计信息的透明度与可靠性得到了进一步提高;

久之洋形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制订了切实可行募集 资金及其他投资目标规划;

在各中介机构的协助下, 按中国证券监督管理委员会的要求,规范公司改制 运作,确保了公司改制工作和公司运行的合法性、规范性.

(二)辅导对象按规定和辅导参与、配合辅导工作的评价 久之洋及其全体董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东的代表以及 对口部门负责人、员工均能够按照证监会关于辅导工作的规定和《辅导协议》的 约定, 积极主动按辅导计划参加了历次辅导活动,对辅导机构的辅导工作积极配 合,辅导计划和辅导实施方案得以顺利执行.