PDF《深圳市迪威迅股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

未在两个交易日内 提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易 对方的身份信息和账户信息并申请锁定.如调查结论发现存在违法违规情节,交4易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排.

5 重大事项提示 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据均未 经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估.经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在重组报告书中予以披露. 本部分所述的词语或简称与本预案 释义 中所定义的词语或简称具有相同 的含义.特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述 公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购交易对方周鸣华、李瑞林、邱 翠萍、冼燃、众赢载德、芜湖久安、晋远丰源、夏云、范广宇、金元三号、久安 投资、久安股权、长沙索特、刘建伟、黄永凯持有的双赢伟业 75.3977%股权, 同时拟向不超过

5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金. 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施,但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件. 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 由公司以自有或自 筹资金解决. 本次交易前,公司未持有双赢伟业的股权;

本次交易完成后,公司将持有双 赢伟业 75.3977%的股权,双赢伟业成为公司的控股子公司.

二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

(一)发行股份及支付现金购买资产 本次交易中,上市公司将向交易对方发行股份及支付现金购买双赢伟业

6 75.3977%股权.本次交易完成后,双赢伟业将成为上市公司的控股子公司. 根据《购买资产框架协议》的约定,本次交易中上市公司向交易对方购买标 的股权及支付对价情况如下表: 序号 支付对象 持有标的公司 股权比例(%) 出售标的公司 股权比例 (%) 其中:股份对 价占比(%) 其中:现金对 价占比(%)

1 周鸣华 31.5853 31.5853 100.00 0.00

2 李瑞林 7.0276 7.0276 0.00 100.00

3 邱翠萍 6.7110 6.7110 50.00 50.00

4 冼燃 4.6050 4.6050 70.00 30.00

5 众赢载德 4.4117 4.4117 100.00 0.00

6 芜湖久安 4.1445 4.1445 0.00 100.00

7 晋远丰源 3.4607 3.4607 100.00 0.00

8 夏云 2.7942 2.7942 100.00 0.00

9 范广宇 2.4453 2.4453 70.00 30.00

10 金元三号 2.0723 2.0723 100.00 0.00

11 久安投资 2.0051 2.0051 0.00 100.00

12 久安股权 2.0051 2.0051 0.00 100.00

13 长沙索特 1.6118 1.6118 0.00 100.00

14 刘建伟 0.2878 0.2878 0.00 100.00

15 黄永凯 0.2303 0.2303 70.00 30.00 合计 75.3977 75.3977 - - 截至本预案签署日,本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产 预估值及拟定价均尚未确定.本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相 关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础, 由上市公司与交 易对方协商确定, 并由双方签订正式协议另行约定. 相关资产经审计的财务数据、 资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露.

1、发行股票的种类与面值

7 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通 股(A 股) ,每股面值为人民币 1.00 元.