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关于上海新N 问询回复显示:(1)发行人收购上海新N的合并成本为 55,050 万元,其 中包括支付原股东的股权受让款人民币 24,200 万元及增资款人民币 30,850 万元, 而招股说明书披露发行人增资价格为 1.10 元/单位注册资本,新增注册资本 28,000.00 万元,存在略微差异;

(2)上海新N包含商誉的资产组可收回金额 为110,300 万元,高于包含商誉的资产组账面价值;

(3)上海新阳以最终评估报 告完成国资备案作为交易完成日,即2018 年4 月18 日,硅产业集团以发行人 和上海新N完成工商变更的日期

2019 年3 月29 日作为对上海新N的追加投资 日. 请发行人补充披露:(1)2016 年度发行人对上海新N的增资金额;

(2)结 合企业会计准则的相关规定,披露发行人

2016 年收购上海新N构成一揽子交易 的确认依据及会计处理;

(3)商誉减值测试的依据及具体情况;

(4)发行人发行 股份购买上海新N少数股权的公允价值及确认依据及相关的会计处理情况. 请发行人进一步说明: (1)结合产能扩张计划、客户认证进度、不同产品的 需求、产品平均销售价格变动和长期供货协议的情况,定量分析预测期营业总 收入的预测依据,SUMCO 和Siltronic 披露300mm 硅片需求量下降是否为暂时性 下降,是否会对预测期财务数据产生重大不利影响;

(2)结合预测期产销量的变动、 直接人工和制造费用等的变动情况,说明预测期营业成本的变动原因,进一步分析 预测期的毛利率逐年上升是否合理;

(3)预测期确认其他收益、资本性支出和 增加营运资金的依据及合理性;

(4)上海新N无财务杠杆风险系数的估计值 βu 和公司特性风险调整系数 ε 的选取依据和标准;

(5)评估报告完成国资备案 程序是否为完成本次交易的必要程序,如是,请说明发行人将追加投资日确认为

3 月29 日是否足够谨慎. 请保荐机构和申报会计师对合并上海新N及购买其少数股权、商誉减值测 试的事项进行核查并发表明确意见. 回复:

一、发行人补充披露

(一)2016 年度发行人对上海新N的增资金额 发行人在招股说明书

第五节 发行人基本情况 之

四、发行人控股子公 8-2-3 司及参股公司情况 之

(一)控股子公司情况 之

1、上海新N 之 (3)

2016 年6月,上海新N增资,硅产业有限持有 42.31%股权 补充披露如下:

2016 年6月15 日,经上海新N股东会决议通过,上海新N增加注册资本 至78,000.00 万元,新增注册资本 28,000.00 万元由硅产业有限以货币资金认缴.

2016 年5月10 日,上海东洲资产评估有限公司出具 沪东洲资评报字 (2016)第0710154 号 《上海硅产业投资有限公司拟增资所涉及的上海新N半 导体科技有限公司股东全部权益评估报告》,截至

2015 年12 月31 日,上海新 N的净资产评估值为 55,994.73 万元. 本次增资价格以上海新N的截至

2015 年12 月31 日的净资产评估值为基础 并经双方协商确定,增资的总金额为 30,850.00 万元,增资价格为 1.1018 元/ 单位注册资本. 上述增资完成后,上海新N的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 硅产业有限 33,000.00 42.31

2 上海新阳 19,000.00 24.36

3 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 16,000.00 20.51

4 上海皓芯投资管理有限公司 10,000.00 12.82 合计 78,000.00 100.00