PDF《河北宝硕股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告》

股票代码:

600155 股票简称: * S T宝硕 编号: 临2008-052 河北宝硕股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整, 对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

河北宝硕股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于

2008 年6月30 日在 河北省保定市朝阳北路

175 号本公司会议室召开,会议通知于

2008 年6月24 日以传真、送达和电子邮件方式发出.会议应到董事

6 人,实到

6 人,3 名监事 列席了本次会议, 会议由公司董事长闫海清先生主持. 会议符合 《公司法》 和 《公 司章程》的有关规定,所作决议合法有效. 经与会董事审议,通过了如下决议:

一、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议 案》(6 票同意,0 票反对,0 票弃权) 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律法规的规定,经过公司自查,认为公司已经具备 向特定对象发行股份购买资产的条件. 本议案尚需提交公司股东大会审议表决.

二、 逐项审议通过了 《关于向特定对象发行股份购买资产预案的议案》 (关 联董事回避表决,3 票同意,0 票反对,0 票弃权) 本次发行股份购买资产的整体方案为:公司拟向新希望化工投资有限公司 (以下简称 新希望化工 ) 、 金平添惠投资有限公司 (以下简称 添惠投资公司 ) 、 德阳市茂源实业有限公司(以下简称 茂源实业公司 )及自然人刘畅和王守勤 发行不超过【15000】万股股份(以下简称 本次发行 ) ,用以收购新希望化工 持有的成都华融化工有限公司(以下简称 华融化工 )100%股权和甘肃新川化 工有限公司(以下简称 新川化工 )59.43%股权、添惠投资公司持有的新川化 工18.57%股权、茂源实业公司持有的新川化工 9.29%股权、刘畅持有的新川化工 7.14%股权及王守勤持有的新川化工 5.57%股权(以下统称 本次发行股份购买 资产 ) .本次发行股份购买资产完成后,公司将持有华融化工 100%股权和新川 化工 100%股权(以下统称 标的资产 ) . 由于本议案涉及公司与股东新希望化工之间的关联交易,关联董事刁兴文、 闫海清、 勾迈回避表决, 非关联的

3 名董事对本议案的下列事项逐项进行了表决, 表决结果如下:

1

(一) 发行股份的种类和面值(3 票同意,0 票反对,0 票弃权) 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币 1.00 元.

(二) 发行方式(3 票同意,0 票反对,0 票弃权) 本次发行采用发行股份购买资产的方式,在中国证券监督管理委员会(以下 简称 中国证监会 )核准后

12 个月内实施完毕.

(三) 发行对象(3 票同意,0 票反对,0 票弃权) 本次发行对象为新希望化工、添惠投资公司、茂源实业公司及自然人刘畅和 王守勤(以下统称 发行对象 ) .

(四) 认购方式(3 票同意,0 票反对,0 票弃权) 新希望化工以其持有的华融化工 100% 股权和新川化工 59.43%股权作为对 价予以认购;

添惠投资公司以其持有的新川化工 18.57%股权作为对价予以认购;

茂源实业公司以其持有的新川化工 9.29%股权予以认购;

刘畅以其持有的新川化 工7.14%股权予以认购;