PDF《河北宝硕股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告》

王守勤以其持有的新川化工 5.57%股权予以认购.

(五) 发行的定价基准日及发行价格(3 票同意,0 票反对,0 票弃权) 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日. 本次发行的发行价格为 定价基准日前

20 个交易日(不含定价基准日)的公司股票交易均价,即人民币 【6】元/股. 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息,发行底价应相应调整.

(六) 拟购买的标的资产(3 票同意,0 票反对,0 票弃权) 本次发行拟购买的标的资产为华融化工 100%股权及新川化工 100%股权.

(七) 标的资产的定价(3 票同意,0 票反对,0 票弃权) 认购对价的交易价格将以华融化工和新川化工的评估结果为基础并由双方 协商确定,评估基准日为

2008 年3月31 日.

(八) 发行数量(3 票同意,0 票反对,0 票弃权) 本次公司拟向发行对象发行不超过【15000】万股(含【15000】万股).在 该上限范围内, 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数 量.

(九) 发行股份的持股期限限制(3 票同意,0 票反对,0 票弃权)

2 发行对象本次拟以资产认购的股份, 将按照有关规定承诺自本次发行结束之 日起三十六个月不得转让,之后按中国证监会及上交所的有关规定执行.

(十) 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属(3 票同意,0 票反 对,0 票弃权) 标的资产自评估基准日(即2008 年3月31 日)至交割日期间产生损益的归 属问题由各方另行协商确定. (十一)上市地点(3 票同意,0 票反对,0 票弃权) 锁定期满后,本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易. (十二)本次发行前滚存未分配利润的分享(3 票同意,0 票反对,0 票弃 权) 本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有. (十三)本次发行决议的有效期限(3 票同意,0 票反对,0 票弃权) 本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起

12 个月. 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决, 并经中国证监会核准后方可实 施.

三、 审议通过了《本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议 案》(关联董事回避表决,3 票同意,0 票反对,0 票弃权) 新希望化工持有宝硕股份 45,130,937 股股份, 刘畅女士为新希望化工的实 际控制人刘永好先生的女儿,新希望化工和刘畅女士均为本次交易的对方,因此 本次交易构成关联交易.

四、 审议通过了 《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》 (关 联董事回避表决,3 票同意,0 票反对,0 票弃权) 上述预案的内容详见 《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》 .

五、 审议通过了《关于的议案》(关联董事 回避表决,3 票同意,0 票反对,0 票弃权)

2008 年6月30 日,公司与新希望化工、添惠投资公司、茂源实业公司及自 然人刘畅和王守勤签署了《发行股份购买资产框架协议》. 关联董事回避表决,非关联董事认真审议并通过了上述《发行股份购买资产 框架协议》. 此议案尚需提交公司股东大会审议表决.

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六、 关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案(关联董事回避表决,3 票同意,0 票反对,0 票弃权) 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,董事 会对下述事项做出了审慎判断,决议如下: 1. 本次交易的标的资产为发行对象持有的华融化工 100%股权及新川化工 100%股权, 华融化工和新川化工在生产经营过程中涉及的立项、 环保、 行业准入、 用地、规划、建设施工等均已完成有关的报批手续,并已取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件. 2. 华融化工和新川化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,发行 对象合法拥有华融化工 100%股权及新川化工 100%股权,不存在限制或者禁止转 让的情形. 3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立. 4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突 出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争.