PDF《平安证券有限责任公司 关于北京数码大方科技股份有限公司》

1 平安证券有限责任公司 关于北京数码大方科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司

2015 年4月27 日下发的 《关于北京数码大方科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》,平安证券有限责任公司(以下简称 平安证券 ) 已严格按照要求组织北京数码大方科技股份有限公司及有关中介机构对该反馈 意见进行了认真讨论、 核查, 对相关反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并 进行了书面说明.

涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由相应中介 机构出具专项审核意见或补充意见. 涉及需对公开转让说明书进行修改或补充披 露的部分, 已按照反馈意见的要求进行了修改和补充.本次回复已经拟挂牌公司 审阅认可. 本次反馈意见回复中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 综合术语 数码大方、挂牌公司、公司、母公司、本公司 指 北京数码大方科技股份有限公司 大方有限 指 北京数码大方科技有限公司 数码信息 指北京数码大方信息技术有限公司,系CAXA INTERNATIONAL INCORPORATED 在境内的外商独资 企业,已注销 上海宏正 指上海宏正信息科技有限公司,系CAXA INTERNATIONAL INCORPORATED 在境内的外商独资 企业,已注销 CAXA Inc 指CAXA Inc,已注销 IronCAD 指IronCAD, LLC,公司在美国的全资子公司 Cheng Xiang 指Cheng Xiang Capital Limited Five W 指Five W LLC Sunrise 指Sunrise Groups International, LLC China Equity 指China Equity Holdings, LLC Power Sight 指Power Sight Limited 光大新产业 指 光大新产业创业投资有限公司

2 恒正佳华 指 北京恒正佳华信息科技有限公司 普利亿阳 指 北京普利亿阳科技有限公司 推荐主办券商、 平安证券 指 平安证券有限责任公司 律师 指 北京市金杜律师事务所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 现就反馈意见述及的问题按顺序向贵公司详细说明如下:

3 1. 请主办券商、律师就公司境外红筹架构的搭建和解除的 合法、合规性补充发表意见. 【说明】

一、关于境外红筹架构搭建的合法、合规性

(一)境外部分

1、基本情况 根据公司的说明、公司提供的注册证书、股份认购协议、2008 年股票期权 计划及公司实际控制人雷毅的说明,2007 年9月,雷毅等自然人在开曼群岛设 立特殊目的公司 CAXA Inc.( CAXA Cayman ) ;

2007 年11 月,CAXA Cayman 收购在英属维尔京群岛设立的 AACTIVE INTERNATIONAL INCORPORATED (后更名 CAXA INTERNATIONAL INCORPORATED) ( CAXA BVI )100%股权,之后由 CAXA Cayman 向CAXA BVI 原股东雷毅、Tao-Yang Han、Ven-Woei Wang,The Loewenstern Community Property Trust 及May Foong Corporation 等及 陆续引入的投资人 IDG-Accel China Growth Fund L.P、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P、IDG Accel China Investor L.P(合称 IDG ) 、创新系统整合有限公 司、公司员工发行 17,597,551 股(包括已发和未发的期权) . 此外,在CAXA Cayman 收购 CAXA BVI 之前,CAXA BVI 已于

2007 年6月4日收购取得位于美国佐治亚洲的 IronCAD100%的股权.

2、合法、合规性 根据雷毅、孙世明、赵迎果于

2015 年4月28 日出具的《承诺函》 ,公司红 筹架构搭建相关的境外公司设立、 融资及股票发行等事宜均严格依据境外所适用 的相关法律法规进行,履行了适用法律法规需要的注册登记、变更/备案等程序, 合法合规.