PDF《平安证券有限责任公司 关于北京数码大方科技股份有限公司》

(二)境内部分

4 根据公司提供的资料并经主办券商及律师核查, 公司红筹架构的搭建已履行 了境内所需的外资、工商、外汇等程序,具体情况如下:

1、外资 根据公司提供的工商登记资料, 公司红筹架构搭建涉及的

2 家外商独资企业 的设立及收购均履行了外资审批程序,具体情况如下: 序号 公司名称 外资审批 外商投资企业批准证书

1 数码信息 北京市中关村科技园区海淀园管理委 员会 《关于外资企业 北京数码大方信 息技术有限公司 章程的批复》 (海园 发[2007]978 号) 商外资京资字(2007)

17304 号2上海宏正 上海市张江高科技园区领导小组办公 室 《关于同意上海宏正信息科技有限公 司股权转让、变更投资方的批复》 (沪 张江园区办项字(2005)054 号) 商外资沪张独资字(2001)0756 号 数码信息设立后, 数码信息、 大方有限及大方有限当时的股东雷毅、 孙世明、 赵迎果于

2007 年11 月30 日分别签署了《知识产权转让协议》 、 《知识产权许可 协议》 、 《知识产权独家认购协议》 、 《独家技术服务协议》 、 《贷款协议》 、 《独家购 买选择权协议》 、 《股权质押协议》等控制性协议(合称 VIE 协议 ) ,约定数码 信息向大方有限提供技术咨询及许可使用知识产权等相关服务, 有权参与大方有 限经营管理及董事高管任命等重大事项的决策;

大方有限为此对数码信息负有支 付技术咨询服务费、知识产权许可费等财务义务,并应转让或/和抵押包括所有 应收账款在内的资产给数码信息,作为对前述财务义务履行的担保.通过 VIE 协议,数码信息实现了对大方有限的协议控制.

2、工商 根据公司提供的工商登记资料, 公司红筹架构搭建涉及的外商独资企业上海 宏正于

2005 年3月4日在上海市工商局浦东分局办理了股权收购相关的变更设 立登记,数码信息于

2007 年12 月10 在北京市工商局办理了设立登记.

3、外汇 根据公司提供的《境内居民个人境外投资外汇登记表》以及公司的说明,就 公司红筹架构搭建事宜, 境内自然人雷毅、 孙世明、 赵迎果均依据当时适用的 《关5于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (汇发[2005]75 号) (

75 号文 )于2008 年2月5日在国家外汇管理局北京外 汇管理部 ( 北京外管局 ) 办理了登记编号分别为个字 (2007)

45113、 个字 (2007)

45213、 个字 (2007)

45313 的境内居民个人境外投资外汇登记 (

75 号文登记 ) .

(三)核查意见 经核查, 主办券商及律师认为,公司境外红筹架构的搭建已履行了相关法律 法规的规定的审批、登记等程序,合法、合规.

二、关于境外红筹架构解除的合规性

(一)重组方案 根据公司提供的 CAXA Cayman 董事会、股东会决议以及《增资及重组综合 协议》 ,公司红筹架构解除时采用先新设持股公司及引进新的投资人同时受让大 方有限存量股权, 之后 CAXA Cayman 境外股东再通过其指定的主体或新设的持 股公司联合新的投资人对大方有限增资的重组方案.重组完成后,该等境外股东 回归境内直接持有大方有限的股权.前述重组的具体步骤如下:

1、首先赵迎果、陈卫东联合大方有限其他境内员工分别设立境内持股公司 恒正佳华、普利亿阳;