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中国民族证券有限责任公司 关于 新疆伊珠葡萄酒股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二O一七年八月 中国民族证券有限责任公司 关于新疆伊珠葡萄酒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

1 目录 释义.

2

第一节 序言.4

第二节 财务顾问承诺与声明.5

一、财务顾问承诺

5

二、财务顾问声明

5

第三节 财务顾问意见.7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整.7

二、本次收购的目的

7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录.7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.13

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.13

六、收购人的收购资金来源及其合法性.14

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序.15

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排.17

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响.17

十、收购标的的权利限制情况及其他安排.19 十

一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公 司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.19 十

二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除 公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.20 十

三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系.20 十

四、财务顾问意见

20 中国民族证券有限责任公司 关于新疆伊珠葡萄酒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

2 释义 除非另有说明,以下简称在本财务报告中具有如下含义: 本报告、本财务顾问报告 指 《中国民族证券有限责任公司关于新疆伊珠葡萄酒 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 收购报告书 指 《新疆伊珠葡萄酒股份有限公司收购报告书》 公司、公众公司、被收购方、 伊珠股份 指 新疆伊珠葡萄酒股份有限公司 转让人 指 本次收购的股份转让方,即伊珠股份之股东伊犁谊群 国有资产经营有限责任公司,新疆泛德联合股权投资 管理合伙企业,哈尔滨真伙伴商贸有限公司,伊宁县 盛华商业资产投资中心(普通合伙) ,师晓兰 收购人、伊力特集团 指 新疆伊力特集团有限公司 农四师国投公司 指 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 四师国资委 指 新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会 伊力特股份/伊力特实业 指 新疆伊力特实业股份有限公司 本次收购 指 收购人协议受让伊犁谊群国有资产经营有限责任公 司、新疆泛德联合股权投资管理合伙企业、哈尔滨真 伙伴商贸有限公司、伊宁县盛华商业资产投资中心 (普通合伙)和师晓兰所持公众公司15,290,667股股 票(占比47.40%)的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本财务顾问、民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 收购方律师 指 新疆柏坤亚宣律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众司监督管理办法》 中国民族证券有限责任公司 关于新疆伊珠葡萄酒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告