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2004 年第二次临时股东大会会议资料 二四年八月六日 中燕纺织股份有限公司

2004 年第二次临时股东大会议程 时间:2004 年8月6日上午 11:00 地点:北京朝阳区安立路

99 号名人国际大酒店 3A 层第一会议室 主持人: 董事长晏子牛先生 记录人员:董事会秘书金子楠 会议议程:

一、 董事会秘书金子楠女士向大会介绍到会股东情况;

二、 大会主持人宣布开会;

三、 公司董事长晏子牛先生代表董事会向大会提交各项议案;

四、 对议案进行讨论;

五、 选举监票人;

六、 对议案进行表决;

七、 监票人宣读记票结果;

八、 大会主持人晏子牛先生宣读股东大会决议;

九、 出席本次股东大会的股东或代表、董事、监事在会议记录和股 东大会决议上分别签字;

十、 律师琚向晖先生宣读法律意见书;

十

一、主持人宣布股东大会结束.

议案

一、 关于停止购买新疆德隆 (集团) 有限责任公司持有的新疆伊犁天一实业有限 责任公司 54.5455%的股权,解除与新疆德隆(集团)有限责任公司于

2003 年11 月6日签订的〈股权转让协议书〉 ,包括依据〈股权转让协议书〉所签订的补 充协议、附件的议案. 议案

二、 关于停止购买新疆三维投资有限责任公司持有的新疆伊犁天一实业有限责 任公司 15.4545%的股权,解除与新疆三维投资有限责任公司于

2003 年11 月6日签订的〈股权转让协议书〉 ,包括依据〈股权转让协议书〉所签订的补充协议、 附件的议案. 本公司于

2003 年11 月6日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了 分别受让新疆德隆(集团)有限责任公司(以下简称"新疆德隆" )和新疆三维 投资有限责任公司(以下简称"新疆三维" )持有的新疆伊犁天一实业有限责任 公司(以下简称"天一实业" )54.5455%和15.4545%的股权.该重大资产重组方 案经中国证监会重组委审核并通过. 本公司于

2004 年3月1日召开

2004 年第一次临时股东大会审议通过了本次 重大资产重组方案. 根据股东大会决议本公司在实施本次重大资产重组方案的过程中, 中国证监 会北京监管局(以下简称北京监管局)对本公司进行了巡回检查,其中,对本公 司资产重组的目标公司天一实业进行了核查, 核查发现天一实业通过其子公司伊 犁天一隆科技开发有限责任公司(以下简称"天一隆" )委托德恒证券有限责任 公司(以下简称"德恒证券" )理财

5000 万元.鉴于此本公司根据北京监管局的 要求,对天一实业进行了核查,核查中发现如下问题:

一、新疆屯河聚酯有限责任公司因诉新疆德隆资产管理合同纠纷一案,人民 法院已冻结了新疆德隆持有的天一实业 54.5455%的股权.

二、天一实业在未经过天一实业董事会审议及未知会本公司的情况下,通过 其子公司天一隆与德恒证券签订《委托投资管理合同》 ,委托理财

5000 万元.并 未在财务报表上反映该笔资金.经查,据该笔委托理财项下资金帐户显示,投入 的5000 万元本金已产生巨大亏损,该5000 万元委托理财资金不能及时收回,已 严重影响了天一实业正常生产经营的开展. 鉴于德恒证券的现状,本公司董事会认为该

5000 万元委托理财事项带来的 巨大亏损对本公司在业已进行的重大资产重组中应享有的权益会产生重大影响, 已严重违背了本公司重组天一实业的初衷;