PDF《中燕纺织股份有限公司》

天一实业的股权冻结状态,也使公司 对天一实业尚未完成的资产重组工作难以完成最后的股权过户工作. 到目前为止 该委托理财事项尚未对本公司造成实际损害.本公司经营层为避免事态继续扩 大,几经磋商,与新疆德隆和新疆三维分别签署了《解除〈股权转让协议书〉 》 . 从保护中小股东利益角度出发, 为迅速摆脱公司大股东危机对本公司造成的负面 影响,经本公司第三届董事会三十三次会议研究审议形成如下决议:

(一)停止购买新疆德隆持有的天一实业 54.5455%的股权.同意与新疆德 隆协商解除于

2003 年11 月6日签订的《股权转让协议书》 ,包括依据《股权转 让协议书》所签订的补充协议、附件.

(二)停止购买新疆三维持有的天一实业 15.4545%的股权.同意与新疆三 维协商解除于

2003 年11 月6日签订的《股权转让协议书》 ,包括依据《股权转 让协议书》所签订的补充协议、附件. 独立董事同时发表如下独立意见:

1、认为公司根据中国证监会北京监管局 的要求,对资产重组的目标公司天一实业进行了核查,对核查结果给公司造成的 影响进行了充分的考虑和权衡,做出了停止购买新疆德隆、新疆三维持有的天一 实业的股权,并解除与新疆德隆、新疆三维于

2003 年11 月6日签订的《股权转 让协议书》 ,包括依据《股权转让协议书》所签订的补充协议、附件的决议,是 从保护中小股东利益的角度出发,避免给公司造成更大损失所采取的积极措施.

2、认为公司董事会依据《公司章程》相关条款免去事件责任人的公司职务的决 议,符合《公司法》 、 《公司章程》的规定,是客观公正、实事求是的. 以上两项董事会决议作为

一、二项议案提交本次股东大会审议. 二四年八月六日 说明:上述事项已在公司

2004 年6月29 日召开的

2003 年年度股东大 会审议通过的《2003 年董事会工作报告》中有详细阐述. 议案三: 关于免去杨咏先生公司董事职务的议案 由于本公司董事、常务副总经理杨咏先生兼任天一实业副董事长、总经理, 作为天一实业通过其子公司天一隆委托理财

5000 万元事件的当事人负有不可推 卸的责任,违反了《公司章程》 "第九十五条董事应当遵守法律、法规和《公司 章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利益;

第九十八条董事个人或者其所任 职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联 关系时(聘任合同除外) ,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度"等相关条款的规定,经董事 会研究并形成决议,提请股东大会审议免去杨咏先生公司董事的职务. 请各位股东审议. 二四年八月六日 议案四: 关于选举金子楠女士为公司董事的议案 经公司三届董事会三十四次会议决议推举金子楠女士为公司董事候选人, 提 请股东大会审议. 请各位股东审议. 二四年八月六日 附:金子楠女士简历: 金子楠,女,汉族,中共党员,研究生学历,30 岁,曾任新疆友好(集团) 股份有限公司董事会证券事务代表,新疆阿拉山口木业股份有限公司董事会秘 书,现任中燕纺织股份有限公司董事会秘书.