PDF《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度日常关联交易执行情况及》

新疆天润乳业股份有限公司 -

1 - 证券代码:600419 证券简称:天润乳业 公告编号:临2019-006 新疆天润乳业股份有限公司

2018 年度日常关联交易执行情况及

2019 年度日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次关联交易事项需要提交股东大会审议 ? 日常关联交易涉及的关联董事均已回避表决 ? 日常关联交易对公司的影响:公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日 常经营业务的需要,公司未对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易基本情况

2019 年,根据公司生产经营需要,公司(含子公司,下同)拟向第二大股东 新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司(含子公司,下同,以下简称 兵团乳 业 )采购生鲜乳、委托加工乳制品,拟由控股股东新疆生产建设兵团第十二师国 有资产经营(集团)有限责任公司(以下简称 国资公司 )之控股子公司新疆希 望输变电工程有限公司(以下简称 希望输变电 )承建工程项目,以上事项构成 关联交易.具体如下:

(一)日常关联交易概述 生鲜乳是公司乳制品加工业务的重要原材料,兵团乳业下属牧业子公司拥有 优质的牛奶奶源;

随着公司业务发展,公司自有乳制品加工生产能力不足,而兵 团乳业下属乳业子公司拥有较为先进的乳制品加工生产线,与公司产品相匹配, 新疆天润乳业股份有限公司 -

2 - 具备接受委托加工的能力;

公司部分子公司需进行配电工程建设,希望输变电具 备承建配电等相关工程项目的资质.经协商一致,公司与兵团乳业签订《采购、 委托加工框架协议》 ,拟向其采购生鲜乳,预计交易金额为 2,400 万元;

委托加工 乳制品,预计交易金额为 2,000 万元;

公司与希望输变电签订《工程项目建设框 架协议》 ,拟由其承建工程项目,预计交易金额为 1,200 万元;

以及其他小额零星 与关联方发生的交易,预计交易金额为

500 万元.以上事项构成关联交易,交易 金额合计 6,100 万元.

(二)日常关联交易履行的审议程序

2019 年3月15 日, 公司召开董事会审计委员会

2018 年第二次临时会议审议 通过了 《新疆天润乳业股份有限公司关于

2018 年度日常关联交易执行情况及

2019 年度日常关联交易预计情况的议案》 , 关联审计委员会委员王慧玲回避表决, 表决 结果为同意

2 票、反对

0 票、弃权

0 票.公司审计委员会认为:关联交易表决程 序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,关联交易是公司正 常生产经营所需,关联交易定价符合市场原则,未损害公司及全体股东的利益. 同意将上述议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议. 2019年3月26日, 公司召开第六次董事会第十六次会议审议通过了 《新疆天润 乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易 预计情况的议案》 ,关联董事李幸福、邵惠玲、王慧玲回避表决,表决结果为同意 6票、反对0票、弃权0票.公司独立董事对关联交易事项进行了事前确认,并发表 独立意见认为:公司关联交易决策程序符合《公司法》 、 《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,公司与关联方进行的关联交易 均为满足公司日常经营业务的需要,关联交易采购、委托加工及承建工程项目用 于保障公司2019年生产经营目标的顺利实现,未对公司本期以及未来财务状况和 经营成果产生不利影响.关联交易定价遵循市场原则,未损害公司和全体股东的 新疆天润乳业股份有限公司 -