PDF《新疆赛里木现代农业股份有限公司 转让控股子公司股权的关联...》

证券代码:600540 证券简称:新赛股份 公告编号: 2012-49 新疆赛里木现代农业股份有限公司 转让控股子公司股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易内容:新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称 新赛股份 或 本公司 ) 将所持有的控股子公司新疆博乐新赛油脂有限公司 (以下简称 博 乐油脂 ) 78.72%的股权全部转让给新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限 责任公司(以下简称 国资公司 ). 是否为关联交易:本次交易构成关联交易. 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:股权转让完成后, 本公司不再持有博乐油脂股权,本次交易将减少公司的亏损,增强公司持续发展 能力. 本次交易尚需公司股东大会审议通过.

一、关联交易概述 公司所属博乐油脂公司,由于国家宏观政策对油脂行业的调控,使公司业绩 受到重大影响,为改善经营状况,防止亏损进一步扩大,公司拟与农五师国资经 营公司签订《股权转让协议》 ,对博乐油脂公司 78.72%的股权(按照

2012 年6月30 日数据) 进行全部转让, 转让后博乐油脂公司股权结构由新赛股份 78.72%, 师国资经营公司 21.28%,变为新赛股份不再持有股权,师国资经营公司持有 100%股权.股权转让后,新赛股份不再对博乐油脂公司的报表进行合并.交易 价格依据华寅五洲会计师事务所出具的基准日为

2012 年6月30 日的华寅五洲 (审)字[2012]Ⅱ-0607 号新疆博乐新赛油脂有限公司《审计报告》 ,标的公司 基准日净资产合并数为-10,655.34 万元,其中母公司净资产值为-7,723.29 万元. 中联资产评估集团有限公司评估的结果为, 博乐油脂净资产-7,723.29 万元, 评估值为-4,770.1 万元.鉴于其净资产及其评估值均为负数,双方协商确定交 易价格为

0 元. 交易中对公司与博乐油脂公司的债权债务的处理为: 以6月30 日数据为准, 新赛股份拟与博乐油脂签订还款协议,主要内容为由博乐油脂在

2012 年12 月31 日之前归还全部债务的 50%,在2013 年12 月31 日之前结清对新赛股份的全 部债务.此还款协议由农五师国有资产经营公司进行担保,由新赛股份与师国有 资产经营公司签订《担保协议》. 此项交易中,除上述所提到的担保事项,交易中再无其他担保事项的发生. 国资经营公司为本次交易中的关联方,本次交易构成关联交易.此项交易尚 需获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大 会上对该议案的投票权.本次关联交易不构成重大资产重组.

二、关联交易对方介绍 公司名称:新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司 企业类型:有限责任公司(国有独资) 住所:新疆博乐市红星路 法定代表人:宋守林 注册资本:6,880 万元 经营范围:一般经营项目:农五师国有资产监督管理委员会授权委托经营的 国有独资企业的国有资产, 股份制企业的国家股本以及行政事业单位经营性国有 资产管理,经营金融担保业务. 与本企业关系:本公司子公司股东,为本次交易中的关联方.

三、交易标的基本情况

1、交易标的名称:新赛股份持有的新疆博乐新赛油脂有限公司 78.72%的股 权.