PDF《新疆赛里木现代农业股份有限公司 转让控股子公司股权的关联...》

2、博乐油脂股东情况:新赛股份持股 78.72%,国资公司持股 21.28%. 公司基本情况: 公司名称:新疆博乐新赛油脂有限公司 公司成立时间:2004 年12 月24 日 公司住所:博乐市新工业区 法定代表人:汤继荣 注册资本:9400 万元 经营范围:食用植物油加工及粕、壳、食用油的销售;

一般经营项目:货物 与技术的进出口业务(法律、法规另有规定的进出口项目除外). 主要产品及提 供的劳务:食用植物油加工及粕、壳、食用油的销售. 依据华寅五洲会计师事务所出具的华寅五洲 (审) 字[2012]Ⅱ-0607 号新疆 博乐新赛油脂有限公司《审计报告》,截止

2012 年6月30 日,博乐油脂公司资 产总额 31,220.30 万元,负债 41,875.65 万元,净资产-10,655.34 万元;

2012 年1-6 月份实现营业收入 20,483.49 万元,净利润-5,154.36 万元.

四、关联交易的主要内容和定价依据 经本公司与师国资经营公司协商,拟签订《股权转让协议书》,协议书的主 要内容如下:

1、交易原则:平等互利、协商一致的原则

2、交易标的:新疆博乐新赛油脂有限公司 78.72%的股权

3、定价情况:依据华寅五洲会计师事务所出具的基准日为

2012 年6月30 日的华寅五洲(审)字[2012]Ⅱ-0607 号新疆博乐新赛油脂有限公司《审计报告》中 经审计基准日净资产合并数为-10,655.34 万元,其中母公司净资产值为 -7,723.29 万元.中联资产评估集团有限公司评估的结果为,博乐油脂净资产 -7,723.29 万元,评估值为-4,770.1 万元,鉴于其净资产及其评估值均为负数, 由交易双方协商确定为

0 元. 本次转让后,公司不再持有博乐油脂公司股权.

4、转让后经营管理情况:本协议生效后,师国资经营公司将成为标的公司 唯一股东, 博乐油脂依据协议约定, 实际交付完毕标的公司的资产、 经营管理权、 人员等;

新赛股份委派标的公司的董事、监事及高级管理人员将由师国资经营公 司重新选派或进行更换;

同时由双方共同办理完毕股权交割等事项.

5、协议生效:本协议由双方签字盖章,经公司股东大会批准后生效.

6、本协议签署生效后六十日内,甲乙双方共同办理完毕股权交割等事项.

五、关联交易的目的和对公司影响 股权转让完成后,公司不再持有博乐油脂公司股权.本次股权转让将有效减 少公司的亏损,为公司进一步实施发展战略,优化产业结构,整合企业资源,提 高资产运营效率,增强盈利能力创造有利条件,有利于公司的长远发展和持续经 营,有利于全体股东的利益.

六、本次交易获得的政府相关批文 农五师国资委 《关于同意新赛股份公司转让所持新赛博乐油脂公司全部股权 的批复》 (师国资委发【2012】26 号) 、 《关于同意师国资公司购买新赛股份所持 博乐油脂公司全部股权的决定》 (师国资委发【2012】27 号) .

七、备查资料

1、《股权转让协议书》(拟定稿);

2、 《审计报告》 ;

3、 《资产评估报告》 ;

4、独立董事事前认可意见. 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2012 年10 月8日新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于 《公司转让控股子公司股权的关联交易议案》的事前认可意见 董事会: 我们就 《公司关于转让控股子公司股权的关联交易议案》 、 《股权转让协议书》 以及政府相关批文等材料进行了认真审查.认........