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社忧(上海)网络技术股份有限公司收购报告书之法律意见书 北京盈科(上海)律师事务所 关于 《社忧(上海)网络技术股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 上海市静安区裕通路

100 号宝矿洲际商务中心

15、16 楼 电话(Tel):86-21-60561288 传真(Fax) :86-21-60561299 社忧(上海)网络技术股份有限公司收购报告书之法律意见书

1 目录释义2

一、收购人的主体资格

5

二、本次收购的批准及履行的相关程序.

21

三、本次收购的主要内容.21

四、本次收购的目的

23

五、本次收购的资金来源.24

六、本次收购的后续计划.24

七、本次收购对公司的影响.25

八、收购人与公司之间的交易.28

九、收购人前六个月买卖公众公司股份的情况

29

十、参与本次收购的各专业机构.29 十

一、结论意见

30 社忧(上海)网络技术股份有限公司收购报告书之法律意见书

2 释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 释义项目 释义 本所、收购方律师 指 北京盈科(上海)律师事务所 《法律意见书》 指 北京盈科(上海)律师事务所关于《社忧(上海)网络技术股份有限公司收购报告书》的法律 意见书 公司、公众公司、被 收购方、社忧网络 指 社忧(上海)网络技术股份有限公司 收购人、上海银湾 指 上海银湾生活网络股份有限公司 本次收购 指 收购人经司法拍卖受让股份成为公众公司控股股 东的行为 《收购报告书》 指 收购人为本次收购的目的而编制的《社忧(上海)网络技术股份有限公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 被收购方律师 指 上海衡筑律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《投资者细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则(试行) 》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《准则第

5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号―权益变动报告书、收购报告书和要约收购报 告书》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 社忧(上海)网络技术股份有限公司收购报告书之法律意见书

3 北京盈科(上海)律师事务所 关于《社忧(上海)网络技术股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 敬启者: 北京盈科(上海)律师事务所(以下简称 本所 )受上海银湾生活网络 股份有限公司(以下简称 上海银湾 或 收购人 )的委托,担任上海银湾 收购社忧(上海)网络技术股份有限公司(以下简称 社忧网络 )的专项法 律顾问,并为上海银湾所涉及本次收购的相关事项提供法律服务.根据《公司 法》 、 《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》 、 《非上市公众公司收购管 理办法》 、 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号――权益变动报告 书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定,本所律师就上海银湾收购社忧网络所编制的《收购报告书》出具本《法 律意见书》 . 对于本《法律意见书》 ,本所律师作出如下声明: